Societa' Cooperativa di Credito a r.l. 
    Sede in Verona, piazza Nogara n. 2 
    Capitale sociale al 31 dicembre 1993 L. 99.083.145.000 
    Iscritta alla cancelleria del Tribunale civile e penale di Verona 
    al n. 5 reg. soc. e al n. 8 fasc. atti commerciali 
    Codice fiscale n. 00275580231 
      A norma dell'art. 25 dello statuto sociale, l'assemblea 
 ordinaria e straordinaria dei soci e' indetta in prima convocazione 
 per il giorno di venerdi' 29 aprile 1994, alle ore 9, presso la sede 
 sociale (Piazza Nogara, 2) per trattare il seguente 
    Ordine del giorno: 
    Parte ordinaria: 
      1. Relazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio 
 sindacale; 
      2. Bilancio dell'esercizio 1993 e deliberazioni sul riparto 
 degli utili; 
      3. Richiesta di ammissione delle azioni della Banca Popolare di 
 Verona alla quotazione ufficiale presso la Borsa Valori; 
      4. Conferimento dell'incarico di certificazione del bilancio 
 d'esercizio e del bilancio consolidato per il triennio 1994-1996, ai 
 sensi dell'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica 31 
 marzo 1975, n. 136; 
      5. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di 
 amministrazione per l'esercizio 1994, a norma dell'art. 32 dello 
 statuto sociale; 
    6.  Nomina di consiglieri per il triennio 1994-1996; 
    7.  Nomina del Collegio dei probiviri per il triennio 1994-1996. 
    Parte straordinaria: 
      1.a) Proposta di aumento del capitale sociale mediante 
 assegnazione gratuita ai soci di una nuova azione del valore nominale 
 di L. 5.000, godimento 1 gennaio 1994, per ogni gruppo di venti 
 azioni in circolazione al 31 dicembre 1994, con prelevamento 
 dell'importo necessario dalla riserva 'statutaria per sovrapprezzo 
 azioni'; 
    b)  Deliberazioni inerenti e conseguenti: deleghe di poteri; 
      2.a) Proposta di modifica degli articoli 4, 6, 10, 11, 17, 18, 
 20, 32, 33, 39, 40, 41, 42, 54, 56 dello statuto sociale; 
    b)  Deliberazioni inerenti e conseguenti: deleghe di poteri. 
      In mancanza del raggiungimento del numero legale, l'assemblea e' 
 indetta in seconda convocazione per il giorno di sabato 30 aprile 
 1994, alle ore 9, presso l'Ente Autonomo Fiere di Verona - Palazzo 
 Agricenter (Viale del Lavoro, 8) secondo piano, per deliberare 
 sull'ordine del giorno sopra indicato a' termini degli articoli 27 e 
 28 dello statuto sociale. 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che, alla data 
 di prima convocazione, risultano iscritti nel libro soci da almeno 
 tre mesi e che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima di 
 quello fissato per la riunione, presso la sede sociale o le 
 dipendenze della societa', uno o piu' certificati azionari 
 regolarmente intestati. 
      Le azioni gia' depositate in dossier a custodia e 
 amministrazione presso la banca si intendono, salvo diversa 
 indicazione del socio, depositate anche ai fini della partecipazione 
 all'assemblea. 
    Ogni socio ha diritto ad un solo voto. 
      Il socio ha diritto di farsi rappresentare in assemblea da altro 
 socio che non sia amministratore, ne' sindaco, ne' dipendente 
 dell'istituto, mediante delega compilata a norma di legge. 
      Ogni socio puo' rappresentare per delega solo un altro socio, 
 salvi i casi di rappresentanza legale. 
      Al fine di consentire al presidente di accertare, a norma 
 dell'art. 29 dello statuto sociale, la regolarita' delle deleghe, si 
 invitano i soci interessati ad inoltrare le stesse presso gli uffici 
 centrali o periferici della banca, entro il 27 aprile 1994. 
      Le firme apposte sulle deleghe presentate successivamente a tale 
 data dovranno essere autenticate da un pubblico ufficiale ovvero da 
 un funzionario della banca. 
    Verona, 29 marzo 1994 
    p. Il Consiglio di amministrazione 
    Il presidente: prof.  Giorgio Zanotto 
S-7506 (A pagamento).