Convocazione assemblea straordinaria dei soci             
                                                                      
      I signori soci sono invitati a intervenire all'assemblea  
 straordinaria che si terra' a Padova, nella sala Conferenze di  
 piazzetta F. Turati n. 2, venerdi' 11 maggio 2001 alle ore 10 in  
 prima convocazione e in seconda convocazione sabato 12 maggio 2001  
 alle ore 11 e comunque al termine dell'assemblea ordinaria prevista  
 per lo stesso giorno, presso la sala Dudovich (padiglione n. 11)  
 dell'Ente Fiera di Padova, via N. Tommaseo n. 59, per deliberare sul  
 seguente  
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Proposta di fusione per incorporazione della Banca Cattolica  
 S.p.a. con sede in Molfetta (Bari) nella Banca Antoniana Popolare  
 Veneta, Societa' Cooperativa per azioni a responsabilità limitata con  
 sede in Padova, sulla base del progetto di fusione redatto ai sensi  
 dell'art. 2501-bis del Codice civile, dei rispettivi bilanci di  
 esercizio al 31 dicembre 2000, delle relazioni del Consiglio di  
 amministrazione e del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e  
 conseguenti, conferimento dei relativi poteri;  
       2. Conversione in Euro del capitale sociale, pari attualmente a  
 L. 1.074.901.280.000 rappresentato da n. 214.980.256 azioni ordinarie  
 da nominali L. 5.000 cadauna, con determinazione in 3 (tre) Euro del  
 valore nominale di ciascuna azione ordinaria e relativo aumento  
 gratuito del capitale sociale di L. 173.878.180.855, da effettuarsi  
 mediante parziale utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni;  
 conseguente conversione in Euro dell'ammontare massimo dell'aumento  
 di capitale sociale, deliberato dall'assemblea straordinaria  
 dell'8maggio 1999, destinato al servizio della conversione del  
 prestito obbligazionario 'Banca Antoniana Popolare Veneta 1999-2009  
 convertibile subordinato ibrido a tasso fisso'; conseguente modifica  
 del comma 1 dell'art. 7 (capitale sociale) dello statuto sociale;  
 deliberazioni inerenti e conseguenti, conferimento dei relativi  
 poteri;  
       3. Modifica degli articoli 7 (capitale sociale), 10 (formalita'  
 per l'ammissione a socio ed il trasferimento delle azioni), 18  
 (annullamento delle azioni), 20 (dividendo), 21 (vincoli su azioni) e  
 25 (intervento all'assemblea e rappresentanza), dello statuto  
 sociale, a seguito dell'introduzione del regime di  
 dematerializzazione dei titoli azionari di cui al decreto legislativo  
 24 giugno 1998, n. 213; deliberazioni inerenti e conseguenti,  
 conferimento dei relativi poteri;  
       4. Modifiche del Prestito obbligazionario 'Banca Antoniana  
 Popolare Veneta 1999-2009 convertibile subordinato ibrido a tasso  
 fisso' riguardanti il periodo di conversione e le modalita' di  
 assegnazione delle azioni derivanti dalla conversione; conseguente  
 modifica dell'art. 11 del Regolamento del Prestito; deliberazioni  
 inerenti e conseguenti, conferimento dei relativi poteri.  
 
      Si avverte che, ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale,  
 hanno diritto di intervenire in assemblea ed esercitarvi il diritto  
 di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da  
 almeno tre mesi, e pertanto dal 11 febbraio 2001.  
  Per partecipare all'assemblea i soci dovranno richiedere  
 all'intermediario presso cui sono depositati i titoli la  
 'certificazione' rilasciata ai sensi dell'art. 85, comma 4, del  
 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 34 della  
 delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.  
      I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno,  
 ai fini del rilascio della predetta 'certificazione', consegnare le  
 azioni stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema  
 di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi  
 dell'art. 51 della citata delibera Consob, almeno cinque giorni prima  
 del giorno fissato per l'assemblea.  
      Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, i soci possono  
 farsi rappresentare mediante delega scritta conferita ad altro socio;  
 la rappresentanza non puo' essere conferita agli amministratori,  
 sindaci e dipendenti della societa', ne' alle società da essa  
 controllate, agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, né  
 ad aziende o istituti di credito.  
      Ogni socio non puo' rappresentare piu' di due soci. Non e'  
 ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se  
 munita di mandato generale.  
      La documentazione prevista dall'art. 2501-sexies del Codice  
 civile e' depositata presso questa sede sociale e presso il Servizio  
 soci ed emissioni, in Padova, via VIII Febbraio n. 5, a partire dal  
 10 aprile 2001.  
    I soci hanno facolta' di ottenerne copia.  
     Padova, 2 aprile 2001  
                          Banca Antonveneta                           
                     Il vice presidente vicario:                      
                      ing. Giorgio de Benedetti                       
                                                                      
S-7618 (A pagamento).