Societa' Generale delle Conserve Alimentari - S.p.a.
    LATTESUD - S.p.a.
    ALCATER - S.r.l.
    Azienda Lattiero Casearia di Terra di Lavoro
      Progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501-bis e seguenti del
 Codice civile
    ed in particolare, dell'art. 2504-quinquies)
    Le societa':
      Cirio, Bertolli, De Rica - Societa' Generale delle Conserve
 Alimentari S.p.a., con sede in Napoli, centro direzionale Isola B,
 lotto 2, fabbricato Genedil, capitale sociale L. 147.560.000.000
 interamente versato, registro societa' del Tribunale di Napoli n.
 3362/81, C.C.I.A.A. di Napoli n. 9225, codice fiscale 00464220581
 partita I.V.A. 03549260630;
      Lattesud S.p.a., con sede in Napoli, centro direzionale Isola B,
 lotto 2, fabbricato Genedil, capitale sociale L. 7.200.000.000
 interamente versato, registro societa' del Tribunale di Napoli n.
 2912/92, C.C.I.A.A. di Napoli n. 497650, codice fiscale 00102020617
 partita I.V.A. 06539600632;
      Alcater S.r.l. - Azienda Lattiero Casearia di Terra di Lavoro
 S.r.l., con sede in Napoli, centro direzionale Isola B, lotto 2,
 fabbricato Genedil, capitale sociale L. 1.600.000.000 interamente
 versato, registro societa' del Tribunale di Napoli n. 2913/92,
 C.C.I.A.A. di Napoli n. 497651, codice fiscale 00170110613 partita
 I.V.A. 06539680634.
      Visti i rispettivi bilanci di esercizio al 31 dicembre 1991 ai
 sensi dell'ultimo comma dell'art. 2501-ter hanno convenuto il
 seguente progetto di fusione.
      A) E` approvata la fusione della Lattesud S.p.a. e dell'Alcater
 S.r.l. mediante incorporazione nella Cirio, Bertoli, De Rica -
 Societa' Generale delle Conserve Alimentari S.p.a. sulla base dei
 rispettivi bilanci al 31 dicembre 1991.
      B) Lo statuto della societa' incorporante non subira' alcuna
 modificazione per effetto della fusione.
      C) Il capitale sociale delle societa' incororande sara'
 annullato senza sostituzione, essendo applicabile l'art.
 2504-quinques Codice civile.
      D) La societa' incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis,
 assumera' i diritti e gli obblighi delle societa' incorporande.
      E) La fusione avra' effetto quando sara' stata eseguita l'ultima
 delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504.
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
 imputate al bilancio della incorporante a partire dal 1 gennaio 1992.
      F) Non trovano attuazione le disposizioni dei numeri 7) e 88
 dell'art. 2501-bis.
      G) Vengono conferiti ai presidenti del Consiglio di
 amministrazione ed agli amministratori delegati della Cirio,
 Bertolli, De Rica - Societa' Generale delle Conserve Alimentari
 S.p.a. e Lattesud S.p.a. in via disgiunta tra loro, ed
 all'amministratore unico dell'Alcater S.r.l. i piu' ampi poteri:
      per operare i depositi, le iscrizioni e le pubblicazioni, ed in
 genere tutti gli adempimenti conseguenti e successivi sia alla
 deliberazione di fusione, ex art. 2502 e seguenti Codice civile, sia
 all'atto diffusione di cui agli art. 2504 e seguenti Codice civile;
      per apportare a questo progetto di fusione qualunque modifica o
 integrazione, sia che fosse richiesta dall'Autorita' giudiziaria in
 sede di omologazione delle deliberazioni che ciascuna societa'
 adottera' per l'approvazione di esso ex art. 2502 Codice civile, sia
 che fosse ritenuto utile o necessario per la ultimazione della
 operazione di incorporazione;
    per intervenire nell'atto di fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso la Cancelleria
 commerciale del Tribunale di Napoli il 26 maggio 1992 ai numeri
 21235, 21236, 21237.
    p. Alcater S.r.l.
    Azienda Lattiero Casearia di Terra di Lavoro S.r.l.
    L'amministratore unico: dott. Giovanni Battista Monti
    p. Lattesud S.p.a.
    Il presidente: ing. Alfredo Gaetani
    Cirio, Bertolli, De Rica
    Societa' Generale delle Conserve Alimentari S.p.a.
    Il presidente: prof. Violenzio Ziantoni
S-7743 (A pagamento).