Sede in Milano, piazzale Cadorna n. 5
    Capitale sociale L. 1.516.594.611.000 interamente versato
    Reg. Tribunale di Milano n. 15901
    Codice fiscale n. 00886890151
      Gli azionisti della Pirelli Societa' per azioni sono convocati
 in assemblea ordinaria e straordinaria in Milano, presso
 l'Associazione Industriale Lombarda in via Pantano n. 9, alle ore 15,
 di venerdi 26 giugno 1992 in prima convocazione, di sabato 27 giugno
 1992 in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
    Ordine del giorno:
    Parte ordinaria:
      1. Relazione del Consiglio di amministrazione; relazione del
 Collegio sindacale; bilancio al 31 dicembre 1991.
    2.  Nomina di amministratore.
    Parte straordinaria:
      1. Deliberazioni ai sensi dell'art. 6, secondo comma, della
 legge 19 marzo 1983, n. 72 e dell'art. 26, socondo comma, della legge
 30 dicembre 1991, n. 413.
      2. Fusione per incorporazione nella Pirelli S.p.a. della
 Progetto Bicocca S.p.a. e della Mizar S.p.a. sulla base del progetto
 di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile
 senza aumento di capitale della incorporante possedendo questa
 l'intero capitale sociale delle incorporande. Deliberazioni inerenti
 e conseguenti. Conferimento di poteri.
      3. Revoca della deliberazione di aumento del capitale sociale
 per un importo massimo di L. 60 miliardi (mediante emissione di un
 massimo di 60 milioni di azioni ordinarie da riservare ai possessori
 di buoni di sottoscrizione da attribuire in sede di emissione di
 prestiti obbligazionari da parte di societa' estere interamente
 controllate) assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti del
 15 novembre 1989. Conseguente abrogazione del settimo comma dell'art.
 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
 Conferimento di poteri.
      4. Modificazione dell'art. 5 (capitale sociale e sua
 suddivisione) e abrogazione del quarto, quinto e sesto comma
 dell'art. 6 (azioni di risparmio convertibili) e dell'ultimo comma
 dell'art. 7 (obbligazioni convertibili) dello statuto sociale.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri.
      Hanno diritto ad intervenire all'assemblea gli azionisti che,
 almeno cinque giorni prima dell'adunanza, abbianoa effettuato il
 deposito, ai fini di legge, del certificati azionari presso i
 seguenti sportelli incaricati di rilasciare i biglietti di
 ammissione;
      in Italia: Cassa della sede sociale, piazzale Cadorna n. 5,
 Milano; Credito Italiano, Banca Commerciale Italiana, Istituto
 Bancario S. Paolo di Torino, Cassa di Risparmio delle Provincie
 Lombarde, Monte dei Paschi di Siena, Banca Nazionale
 dell'Agricoltura, Banca Nazionale del Lavoro, Banca Popolare di
 Milano, Banco Ambrosiano Veneto, Banco di Napoli, Banco di Roma,
 Banco di Santo Spirito, Banco di Sicilia, Banco di Lariano, Credito
 Commerciale, Credito Romagnolo, Rasbank, Monte Titoli;
      all'estero: Banque Bruxelles Lambert - Bruxelles; Generale Bank
 - Bruxelles; Union Europe'enne de CIC - Paris; Lazard Pre'res & Cie -
 Paris; Banque Paribas - Paris; Dresdner Bank - Frankfurt am Main; ABN
 Amro Bank N.V. - Amsterdam; Cre'dit Suiss - Zurich; Hentsch & Cie -
 Gene've; Bank Sarasin & Cie - Basel; Socie'te' de Banque Suisse -
 Basel; Union de Bancques Suisses -Zurich, presso tutte le loro sedi e
 succursali in Svizzera.
    Milano, 8 maggio 1992
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: ing. Leopoldo Pirelli
S-7983 (A pagamento)