Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria     
                                                                      
      I signori soci e i signori sindaci della societa' Telephonica 
 S.p.a. sono convocati in assemblea composta di parte ordinaria e di 
 parte straordinaria presso la sede sociale di Perugia, via Monteneri 
 n. 11/A per il giorno 24 aprile 2004 alle ore 9, per discutere e 
 deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    A) Parte ordinaria: 
       1. Bilancio al 31 dicembre 2003, relazione dell'amministratore 
 unico, rapporto del Collegio sindacale; 
       2. Richiesta di ammissione delle azioni della societa' alla 
 negoziazione sull'Alternative Investiment Market di Londra; 
     3. Adozione codice di Corporate Governance; 
       4. Nomina dei Componenti del Consiglio di amministrazione, ai 
 sensi dell'art. 2409-sexiesdecies del Codice civile; 
     5. Attribuzione del compenso al Consiglio di amministrazione; 
     6. Nomina soggetto incaricato della revisione contabile; 
     7. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. 
 
    B) Parte straordinaria: 
     8. Dematerializzazione delle azioni; 
     9. Frazionamento delle azioni; 
       10. Aumento del capitale sociale scindibile da deliberare in 
 denaro da Euro 1.700.000 sino ad un massimo di Euro 2.550.000, oltre 
 sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione di investitori 
 istituzionali e di privati; 
       11. Adozione del nuovo testo di statuto e precisamente modifica 
 degli articoli 2, 3, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, soppressione 
 dell'attuale testo dell'art. 14, modifica degli articoli 15, 16, 18, 
 19, 20, 21, 22, 23, soppressione dell'art. 24; 
     12. Variazione della denominazione sociale; 
     13. Varie ed eventuali. 
 
      Qualora l'assemblea in prima convocazione non risultasse in 
 numero legale, la seconda convocazione e' fissata per il giorno 30 
 aprile 2004 alle ore 16 nella stessa sede. 
     Perugia, 6 aprile 2004 
                            L'amministratore unico: Gianfranco Cimica.
S-8157 (A pagamento).