Estratto di atto di fusione                      
                                                                      
      Con atto in data 4 dicembre 1998 n. 27.988/3.813 di rep. a
 rogito notaio Giuseppe Calafiori di Milano, le societa' Smaf S.p.a.,
 New Smaf Emilia S.r.l., New S.M.A.F. Firenze S.p.a., Smaf Ovest
 S.r.l., si sono fuse mediante incorporazione della seconda, della
 terza e della quarta nella prima.
    Il suddetto atto e' stato iscritto:
       in data 22 dicembre 1998 per quanto attiene la societa' New
 Smaf Emilia S.r.l.;
       in data 24 dicembre 1998 per quanto attiene la societa' New
 S.M.A.F. Firenze S.p.a.;
       in data 30 dicembre 1998 per quanto attiene la societa' Smaf
 Ovest S.r.l.;
       in data 30 dicembre 1998 per quanto attiene la societa'
 S.M.A.F. S.p.a.
 
      Si fa constare che: l'organo di amministrazione della
 incorporante viene autorizzato a procedere all'annullamento di tutte
 le quote ed azioni rappresentanti l'intero capitale delle societa'
 incorporate, poiche':
       il capitale dell'incorporata New S.M.A.F. Firenze S.p.a., e'
 interamente posseduto dall'incorporante;
       i soci delle altre incorporate New Smaf Emilia S.r.l. e Smaf
 Ovest S.r.l. (diversi dall'incorporante) partecipano al capitale
 sociale delle medesime incorporate nelle identiche proporzioni con
 cui partecipano al capitale dell'incorporante S.M.A.F. S.p.a.;
       e che non viene, pertanto, effettuato alcun conguaglio o
 concambio di sorta ne' alcun aumento di capitale dell'incorporante
 stessa.
 
      Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno
 imputate al bilancio della societa' incorporante anche ai sensi e per
 gli effetti di cui all'art. 123 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 a
 decorrere dal 1. gennaio 1998.
      Non sono previsti vantaggi ad amministratori ne' sussistono
 particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi
                                           Giuseppe Calafiori: notaio.
                                                                      
S-863 (A pagamento).