Notizia di avvenuto conferimento di ramo d'azienda,
(ai sensi dell'art. 58 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385 ''testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizio''),
a favore di UniCredit Private Banking S.p.a. da parte dell'unico
azionista UniCredito Italiano, con sede legale in Genova, via Dante n.
1, e Direzione centrale in Milano, capitale sociale
Euro 3.177.540.014,00 interamente versato, iscrizione al registro
delle imprese di Genova e codice fiscale n. 00348170101 e numero 1812
di R.E.A., banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del
Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari n.
3135.1, aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi.
L'assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit Private
Banking S.p.a., riunitasi in data 8 giugno 2005, ha deliberato, giusta
autorizzazione rilasciata dalla Banca d'Italia con provvedimento
n. 504973 in data 20 maggio 2005, di aumentare il capitale sociale da
Euro 236.300.000,00 a Euro 251.300.000,00, con effetto dal 1°
luglio 2005, da liberare mediante conferimento del ramo d'azienda
''private'' da parte dell'unico azionista UniCredito Italiano, cosi'
come riveniente a quest'ultimo per effetto dell'incorporazione nel
medesimo di ''Banca dell'Umbria 1462 S.p.a.'' e di ''Cassa di
Risparmio Carpi S.p.a.'' (in seguito: ''Banche Incorporate'') come da
atto di fusione per incorporazione del 22 giugno 2005, a rogito notaio
dott.ssa Rosa Voiello, notaio iscritto nel ruolo dei Distretti
notarili riuniti di Genova e di Chiavari, n. 19.125 d'Ordine e n.
76.318 del repertorio notarile.
Tale ramo d'azienda e' costituito sostanzialmente dalle attivita',
passivita', diritti, obblighi, responsabilita', oneri, poteri,
aspettative ed in genere da tutte le situazioni soggettive di natura
sostanziale inerenti ai rapporti qualificati quali ''private'' alla
data del 1° luglio 2005 (data di efficacia del conferimento), e come
tali gia' contrassegnati nell'anagrafe delle predette banche
incorporate, in quanto intrattenuti con clientela privata dall'elevata
disponibilita' patrimoniale nonche' con enti e organizzazioni non
commerciali o collettive aventi esigenze comparabili a quelle dei
clienti privati con analoghe disponibilita' (clientela gia'
appartenente alle banche incorporate).
UniCredito Italiano S.p.a., in attuazione dell'aumento di capitale di
UniCredit Private Banking S.p.a. come sopra descritto, con atto a
rogito del notaio dott. Giuseppe Tomaselli, notaio iscritto al Ruolo
dei Distretti notarili riuniti di Torino e Pinerolo, dell'8 giugno
2005, numeri di raccolta 17.868 e n. 449.495 del repertorio notarile,
atto che, con i relativi allegati, individua in dettaglio l'oggetto
del conferimento, ha conferito a UniCredit Private Banking S.p.a., con
effetto in un momento immediatamente successivo all'inizio del primo
giorno del mese successivo a quello in cui e' avvenuta l'ultima delle
iscrizioni dell'atto di fusione sopra richiamato previste dal-
l'art. 2504 del Codice civile, corrispondente al 1° luglio 2005, il
predetto ramo d'azienda, come meglio descritto nella relazione di
stima ex art. 2343 del Codice civile allegata sotto la lettera ''C''
all'atto di conferimento teste' richiamato.
Fermo quanto sopra, UniCredit Private Banking S.p.a., nella sua
qualita' di banca conferitaria, informa, ai sensi e per gli effetti
dell'art. 58 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, di
essere subentrata ad UniCredito Italiano S.p.a., con effetto dal 1°
luglio 2005, in tutti i rapporti giuridici connessi, inerenti o
comunque riferibili al ramo d'azienda ''private'' ad essa come sopra
conferito da UniCredito Italiano S.p.a.
In ordine al predetto conferimento, autorizzato con il sopra
menzionato provvedimento della Banca d'Italia n. 504973 in data 20
maggio 2005, UniCredit Private Banking S.p.a. informa, ai sensi e per
gli effetti dell'art. 58 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, che rientrano, in particolare, nel ramo d'azienda conferito:
a) tutti i contratti inerenti le attivita', passivita', garanzie ed
impegni inerenti al ramo ''private'' (a titolo esemplificativo:
contratti di raccolta, di impiego, di servizi di investimento, di
servizi accessori, di assicurazione, di garanzia, di impegno, di
fornitura di beni e servizi, di agenzia, di servizi diversi, ecc.);
rientrano altresi' i contratti di provvista generica acquisita anche
da organismi internazionali, nonche' quella specifica attinente il
ramo; per quanto concerne le garanzie reali, il rapporto di custodia
dei beni oggetto della garanzia, eventualmente esistente in capo alla
conferente, e' stato trasferito alla banca del Gruppo Bancario
UniCredito Italiano alla quale UniCredito Italiano S.p.a. ha conferito
tutti i rapporti che il garante intratteneva con le banche
incorporate; b) i rapporti contrattuali di lavoro del personale
dipendente appartenente alla categoria dei quadri direttivi ed alle
aree professionali, addette allo svolgimento di attivita' facenti
parte del ramo conferito. A far data dal 1° luglio 2005 UniCredit
Private Banking S.p.a. e' subentrata senza soluzione di continuita'
nei contratti di lavoro relativi al personale trasferito, per il quale
rimangono fermi l'anzianita' maturata e i livelli retributivi e di
inquadramento in atto a tale data; c) i depositi a vista interbancari
infragruppo erogati prima della stipula dell'atto di conferimento al
fine di mantenere l'equilibrio dei conti della banca conferitaria; d)
tutti i contratti strumentali, o anche soltanto connessi,
all'operativita' del ramo d'azienda ''private'' conferito, che pure
non risultavano determinare, alla data di conferimento, alcun riflesso
negli aggregati delle attivita', passivita', garanzie ed impegni
conferiti (a titolo esemplificativo: contratti derivati di copertura
specifica dei rapporti classificati nell'attivo patrimoniale e nel
passivo patrimoniale; contratti relativi a operazioni in derivati
pareggiate in acquisto e vendita tra clientela, da un lato, e
intermediari, dall'altro; contratti con clientela relativi
all'operativita' in oro; contratti di provvista da banche relativi ad
operazioni in pool a favore di clienti di cui alla voce ''Crediti
verso clientela''; contratti di durata di specie analoga a quelli di
cui alla precedente lettera
a), eseguiti da entrambe le parti per le obbligazioni gia' sorte, ma
passibili di ulteriore esecuzione, ecc.); e) tutte le autorizzazioni,
concessioni, licenze, utenze, connesse all'attivita' del ramo di
azienda conferito; f) le obbligazioni e i diritti di garanzia a
carico e/o a favore delle banche incorporate derivanti dalle e/o
connesse alle gestioni patrimoniali a capitale garantito (conferite da
''Banca dell'Umbria 1462 S.p.a.'' e ''Cassa Risparmio Carpi S.p.a.''
a ''Pioneer Investment Management SGR.p.A.'' - Societa' di gestione
del risparmio anch'essa facente parte del gruppo bancario UniCredito
Italiano, con efficacia 1° aprile 2005) stipulate dai clienti
''private'' e quindi come tali ricompresi nel ramo d'azienda
conferito.
UniCredit Private Banking S.p.a., inoltre, comunica che, per quanto
attiene a rapporti, situazioni, responsabilita', diritti, obblighi
fondati su un titolo giudiziale, sia definitivo che non definitivo,
ovvero aventi rilevanza processuale attuale, ovvero ancora
potenzialita' o rischio di dar luogo ad una situazione avente futura
rilevanza processuale, riferita a fatti verificatisi in un momento o
periodo di tempo antecedente alla data di efficacia dell'atto di
fusione per incorporazione di Banca dell'Umbria 1462 S.p.a. e Cassa
Risparmio Carpi S.p.a. in UniCredito Italiano S.p.a. e del
conferimento oggetto del presente avviso, corrispondente al 1° luglio
2005, e relativi al ramo d'azienda conferito, sono stati trasferiti a
UniCredit Private Banking S.p.a., fatto salvo quanto infra
specificato:
1. diritti, obblighi, contratti, responsabilita', facolta',
poteri, oneri, aspettative e in genere tutte le situazioni soggettive
di natura sostanziale individuabili quali ''controverse'' in quanto
connesse, collegate, presupposte, conseguenti, dipendenti, derivate
dalla partecipazione, non solo in posizione di parte processuale, di
una delle banche incorporate in UniCredito Italiano S.p.a. col
ricordato atto di fusione (anche nella loro qualita' di successori di
altre banche) a cause, giudizi (di cognizione, cautelari, esecutivi,
arbitrali), ricorsi, procedimenti pendenti (in qualunque stato e grado
ed anche in situazione di sospensione, interruzione, pendenza di
termine per impugnazioni ordinarie) al 1° luglio 2005; cio' anche nel
caso in cui le predette situazioni soggettive di natura sostanziale
non siano state ricomprese fra gli elementi oggetto di conferimento
riportati ai punti precedenti. Detti giudizi o procedimenti, aventi ad
oggetto diritti controversi trasferiti da UniCredito Italiano S.p.a.
a UniCredit Private Banking S.p.a. saranno, se del caso, proseguiti,
anche in via esclusiva, da o nei confronti di essa UniCredit Private
Banking S.p.a.;
2. controversie di carattere giuslavoristico o previdenziale
relative al Personale ricompreso nel ramo d'azienda conferito;
3. responsabilita', obblighi e obbligazioni nonche' aspettative,
pretese, diritti nei confronti di terzi o riferiti a terzi, non ancora
azionati al 1° luglio 2005, relativi a fatti, negozi, vicende
contrattuali, comportamenti, omissioni, etc. che, riferibili ad una
delle banche incorporate in UniCredito Italiano S.p.a. col ricordato
atto di fusione (anche nella loro qualita' di successori di altre
banche) e verificatisi in un momento o in un periodo di tempo
precedente alla data di efficacia delle sopra richiamate operazioni di
incorporazione e di successivo conferimento, corrispondente al 1°
luglio 2005, siano ricollegabili a contratti, rapporti (anche di
lavoro), beni, soggetti che siano stati oggetto di conferimento da
UniCredito Italiano S.p.a. a UniCredit Private Banking S.p.a. anche
solo quali rapporti o situazioni di mero credito o mero debito ed
anche ove tali pretese di terzi o pretese nei confronti di terzi siano
per manifestarsi in iniziative giudiziali. In tali ipotesi il
giudizio sara' legittimamente iniziato dalla, o nei confronti di
UniCredit Private Banking S.p.a., anche in via esclusiva.
Ai sensi dell'art. 58 del decreto legislativo n. 385/1993, terzo
comma, i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque
prestati o comunque esistenti a favore del conferente UniCredito
Italiano S.p.a., relativi ai rapporti conferiti, conservano la loro
validita' ed il loro grado a favore della conferitaria UniCredit
Private Banking S.p.a., senza bisogno di alcuna formalita' o
annotazione.
UniCredit Private Banking informa poi, a fini di chiarezza, che non
hanno costituito, invece, oggetto del conferimento cui il presente
avviso si riferisce, in quanto non facenti parte del ramo di azienda
conferito, come sopra individuato:
i beni artistici e le opere d'arte;
i rapporti di imposta e le obbligazioni tributarie, anche se
riferite a processi tributari pendenti, riferiti a presupposti venuti
ad esistenza e rilevanti agli effetti tributari in un momento, o
relativamente ad un periodo, precedente alla data di efficacia delle
sopra richiamate operazioni di incorporazione e di successivo
conferimento, corrispondente al 1° luglio 2005, e riferiti alle banche
incorporate in UniCredito Italiano S.p.a. Detti giudizi pertanto
saranno proseguiti o iniziati esclusivamente da, o nei confronti di,
UniCredito Italiano S.p.a.;
le responsabilita', obblighi e obbligazioni, nonche' le
aspettative, pretese, diritti di terzi o nei confronti di terzi, non
ancora azionati al 1° luglio 2005, relativi a eventi, fatti,
comportamenti, omissioni etc. che, verificatisi in capo ad una delle
banche incorporate in UniCredito Italiano S.p.a. in un momento o in un
periodo di tempo precedente alla data di efficacia delle sopra
richiamate operazioni di incorporazione e di successivo conferimento,
corrispondente al 1° luglio 2005, siano riferibili a contratti,
rapporti, beni, soggetti che non siano stati trasferiti, neppure con
riferimento a posizioni di mero debito o credito, da UniCredito
Italiano S.p.a. ad UniCredit Private Banking S.p.a. in quanto estinti,
cessati o senza che, relativamente ad essi, residuassero posizioni
pendenti rilevabili oggettivamente (per evidenza contabile o anche
solo perche' enunciate, anche con richiesta stragiudiziale, in data
antecedente al 1° luglio 2005). I giudizi relativi a dette situazioni,
pertanto, saranno iniziati esclusivamente da, o nei confronti di,
UniCredito Italiano S.p.a.;relativamente ai rapporti di lavoro risolti
al 1° luglio 2005, diritti, obblighi, contratti, responsabilita',
facolta', poteri, oneri, aspettative e in genere tutte le situazioni
soggettive di natura sostanziale individuabili quali ''controverse''
in quanto connesse, collegate, presupposte, conseguenti, dipendenti,
derivate dalla partecipazione, non solo in posizione di parte
processuale, di una delle banche incorporate in UniCredito Italiano
S.p.a. con la predetta fusione a cause, giudizi, ricorsi, procedimenti
pendenti (in qualunque stato e grado ed anche in situazione di
sospensione, interruzione, pendenza di termine per impugnazioni
ordinarie) al 1° luglio 2005;
gli obblighi di contribuzione dovuti nei confronti di Enasarco e
Fir;
i fondi pensione interni;
i residui debiti verso fornitori per servizi prestati a favore di
''Banca dell'Umbria 1462 S.p.a.'' e ''Cassa Risparmio Carpi S.p.a.''
incorporate in UniCredito Italiano S.p.a. con la ricordata fusione,
nonche' per l'acquisto di beni mobili non patrimonializzati (e cioe'
d'importo inferiore a Euro 516) effettuato dalle predette banche,
non ancora regolati al 1° luglio 2005, in quanto non riferibili in via
esclusiva al ramo conferito, nonche' le somme da queste accantonate
per farvi fronte;
le somme accantonate da ''Banca dell'Umbria 1462 S.p.a.''
(incorporata in UniCredito Italiano S.p.a. con la predetta fusione) da
corrispondere ai promotori finanziari della stessa, per i quali detta
banca aveva gia' esercitato il diritto di recesso dal relativo
contratto di agenzia, a titolo di indennita' di mancato preavviso,
indennita' che sara' percio' corrisposta da UniCredito Italiano S.p.a.
Del conferimento in oggetto e' stata data notizia mediante apposita
comunicazione scritta inviata alla clientela interessata.
La clientela interessata potra' rivolgersi per ogni ulteriore
informazione alla filiale di UniCredit Private Banking S.p.a. alla
quale sono stati trasferiti i rapporti gia' in essere con ciascuna
delle banche incorporate nonche' alla filiale di Perugia, via Mario
Angeloni n. 80 - Perugia nelle ore di apertura di sportello di ogni
giorno lavorativo bancario.
Torino, 25 agosto 2005
UniCredit Private Banking S.p.a.
Dario Prunotto
S-9594 (A pagamento).
