Convocazione di assemblea straordinaria ed ordinaria         
                                                                      
      I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria ed 
 ordinaria, presso la sede sociale in Roma, viale Alessandro Marchetti 
 n. 111, il 14 maggio 2002, alle ore 11, in prima convocazione, e, 
 occorrendo, il 28 maggio 2002, in seconda convocazione, stessi luogo 
 ed ora, per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Proposta di modifica dell'art. 29 dello Statuto Sociale in 
 ordine ai requisiti di professionalita' dei componenti il collegio 
 sindacale; deliberazioni relative e conseguenti; 
       2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2001 e connesse 
 Relazioni degli Amministratori sulla gestione e della Societa' di 
 revisione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio consolidato al 
 31 dicembre 2001. Deliberazioni relative e conseguenti; 
       3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il 
 triennio 2002-2004; determinazione dei relativi compensi; 
     4. Nomina di Amministratore; 
       5. Conferimento, per il triennio 2002-2004, dell'incarico di 
 revisione contabile ai sensi degli artt. 155 e segg. del decreto 
 legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonche' di revisione contabile 
 limitata della relazione semestrale; 
       6. Proposta di fusione per incorporazione nella Alitalia - 
 Linee Aeree Italiane S.p.a. della Alitalia Team S.p.a.; deliberazioni 
 relative e conseguenti; 
       7. Proposta di fusione per incorporazione nella Alitalia - 
 Linee Aeree Italiane S.p.a. della Racom Teledata S.p.a.; 
 deliberazioni relative e conseguenti; 
       8.a) Riduzione del capitale sociale da Euro 805.190.967,36 a 
 Euro 572.924.342,16 a copertura delle residue perdite a Bilancio al 
 31 dicembre 2001 e contestuale aumento dello stesso a pagamento ed in 
 via inscindibile, a Euro 715.843.029,30 con esclusione del diritto di 
 opzione, ai sensi dell'art. 2441, 5 comma, del codice civile, da 
 riservare al Ministero dell'economia e delle finanze; deliberazioni 
 relative e conseguenti ivi compresa la modifica dell'art. 5 dello 
 Statuto Sociale; 
         b) delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli 
 artt. 2443 e 2420-ter del codice civile, di aumentare, a pagamento e 
 in via scindibile, il capitale sociale e di emettere obbligazioni 
 convertibili, il tutto per un importo complessivo massimo di nominali 
 Euro 1.431.686.058,60 di cui la meta' a servizio della sottoscrizione 
 di azioni e l'altra meta' a servizio della conversione delle 
 obbligazioni convertibili; deliberazioni relative e conseguenti ivi 
 compresa la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; 
         c) delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 
 2443 del codice civile, di aumentare ulteriormente il capitale 
 sociale a pagamento ed in via scindibile di un importo massimo di 
 nominali Euro 66.600.000, con esclusione del diritto di opzione, ai 
 sensi dell'art. 2441, 8 comma, del codice civile, a servizio di 
 diritti di sottoscrizione da assegnare ai dipendenti della societa' e 
 di societa' dalla stessa controllate; deliberazioni relative e 
 conseguenti ivi compresa la modifica dell'art. 5 dello Statuto 
 Sociale. 
 
      Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari di azioni 
 in possesso dell'apposita certificazione - prevista dall'art. 85, 
 comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 
 34 della Delibera Consob 23 dicembre 1998, n. 11768 - rilasciata da 
 intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli 
 S.p.a. 
      Si rammenta ai Signori Azionisti titolari di azioni non ancora 
 dematerializzate che il diritto di intervenire in Assemblea puo' 
 essere esercitato esclusivamente previa consegna, in tempo utile, de 
 certificati azionari ad un intermediario autorizzato, al fine di 
 consentire l'espletamento della procedura di immissione nel sistema 
 di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi 
 dell'art. 51 della citata Delibera Consob, ed il rilascio della 
 certificazione sopraindicata. 
      Con riferimento al punto '3.' all'ordine del giorno, si 
 evidenzia che alla nomina del Collegio Sindacale si procedera' 
 secondo quanto previsto dall'art. 29 dello Statuto Sociale (tenendo 
 conto della proposta di modifica del predetto art. 29 dello Statuto 
 Sociale, di cui al punto '1.' all'ordine del giorno dell'Assemblea, 
 che individua le materie ed i settori strettamente attinenti 
 all'attivita' della Societa'). 
    In particolare, sinteticamente: 
       1. hanno diritto di presentare una lista gli Azionisti che, da 
 soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'uno per 
 cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; 
       2. ogni Azionista puo' presentare o concorrere alla 
 presentazione di una sola lista ed ogni candidato puo' presentarsi in 
 una sola lista a pena di ineleggibilita'; 
       3. le liste - sempre tenendo conto di quanto previsto nella 
 citata proposta di modifica dell'art. 29 dello Statuto Sociale - e' 
 previsto si articolino in due sezioni: la prima, per i candidati alla 
 carica di sindaco effettivo, la seconda, per i candidati alla carica 
 di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna 
 sezione e' previsto sia iscritto nel registro dei revisori contabili 
 ed abbia esercitato l'attivita' di controllo legale dei conti per un 
 periodo non inferiore a tre anni; 
       4. le liste presentate dagli Azionisti - corredate dalla 
 documentazione prevista dall'int. 29 dello Statuto Sociale e dall'ivi 
 richiamato art. 17 dello stesso Statuto Sociale - dovranno essere 
 depositate presso la sede sociale e pubblicate su almeno un 
 quotidiano a diffusione nazionale almeno dieci giorni di quello 
 fissato per l'Assemblea in prima convocazione; 
       5. al fine di comprovare la titolarita' del numero di azioni 
 necessarie alla presentazione delle liste, i Soci dovranno presentare 
 e/o recapitare presso la sede sociale, con almeno cinque giorni di 
 anticipo rispetto a quello fissato per l'Assemblea in prima 
 convocazione, copia della certificazione comprovante il diritto 
 partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni 
 vigenti. 
 
      Le liste presentate senza l'osservanza delle previsioni di cui 
 all'art. 29 dello Statuto Sociale saranno considerate come non 
 presentate. La documentazione relativa ai punti '6' e '7' all'ordine 
 del giorno e' depositata, a disposizione del pubblico, presso la sede 
 sociale e presso la Borsa Italiana S.p.a. 
      La Relazione degli Amministratori e le proposte di deliberazione 
 merito alle materie all'ordine del giorno, il progetto di bilancio ed 
 il bilancio consolidato al 31 dicembre 2001, le connesse Relazioni 
 degli Amministratori sulla gestione e della Societa' di revisione, la 
 Relazione del Collegio Sindacale, nonche' la Relazione della Societa' 
 di revisione ai sensi dell'art. 2441, 6 comma, del codice civile 
 verranno posti a disposizione del pubblico nei quindici giorni 
 precedenti l'Assemblea sempre presso la sede sociale e presso la 
 Borsa Italiana S.p.a. e sul sito internet della Societa' 
 (www.Alitalia.it). 
      I Signori Azionisti hanno facolta' di ottenere copia della 
 predetta documentazione. 
     Roma, 8 aprile 2002 
 
                  p. Il Consiglio di Amministrazione                  
                  Il Presidente: Ing. Fausto Cereti                   
                                                                      
S-9863 (A pagamento).