CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE
 
   I  portatori  di  azioni  di  risparmio UniCredit sono convocati in
assemblea speciale in Milano - via San Protaso, 1 - il 2 dicembre 2008
alle  ore  11.00,  ed eventualmente in seconda adunanza, il 3 dicembre
2008  alle  ore  11.00,  nello  stesso  luogo.  Per  il caso che nelle
suddette  adunanze  non  si raggiungano i rispettivi occorrenti quorum
costitutivi,  l'Assemblea e' convocata in terza adunanza il 4 dicembre
2008  alle  ore 12.00 in Milano - via Tommaso Grossi, 10, per trattare
il seguente
                          ORDINE DEL GIORNO
      1. Costituzione del Fondo ex Art. 146 D.Lgs 58/1998 (TUF).
      2.   Esame,   per   quanto   di   competenza,  delle  misure  di
rafforzamento  del capitale, proposte dal Consiglio di Amministrazione
di UniCredit.
      3.  Proposte  del  Rappresentante  comune  di  adeguamento dello
Statuto alle prescrizioni dell'Art. 147, comma 4 del TUF.
      
   La  Relazione  illustrativa relativa ai punti all'ordine del giorno
sara'  depositata  ai  sensi  di  legge  presso  la  Sede  Legale e la
Direzione  Centrale  della  Societa',  nonche'  presso  la Societa' di
gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A e sara' altresi' disponibile
sul  sito internet della Societa' all'indirizzo www.unicreditgroup.eu.
Possono  partecipare all'Assemblea i possessori di azioni di risparmio
che,   ai   sensi   della   normativa   vigente,   diano  prova  della
comunicazione  effettuata  dall'intermediario  aderente a Monte Titoli
alla  Societa'  almeno due giorni prima della data dell'assemblea alla
quale   intendono  partecipare.  Possono  assistere  amministratori  e
sindaci di UniCredit S.p.A..

                       Il Rappresentante Comune
                            Stella D'Atri
 
T-08AAA3027 (A pagamento).