UniCredit Banca S.p.A. Banca iscritta all'Albo delle Banche
Appartenente al Gruppo Bancario UniCredit
Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Sede Legale: e Direzione Generale
in Bologna, via Zamboni n° 20
Capitale sociale: Euro 1.609.400.000,00
R.E.A. n° 471761
ISVAP R.U.I D000281133
Registro delle imprese: di Bologna,
Codice fiscale, Partita IVA n° 02843911203

(GU Parte Seconda n.134 del 13-11-2008)

Notizia di avvenuto conferimento di ramo d'azienda, ai sensi dell'art.
58 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia), a favore di UniCredit
Servizi Retail Uno S.p.A. - che, contestualmente alla data di
efficacia del citato conferimento, ha assunto la denominazione di
UniCredit Banca S.p.A. - da parte dell'unico azionista UniCredit
S.p.A. con sede in Roma, via A. Specchi n. 16, e Direzione Generale in
Milano, piazza Cordusio, capitale sociale Euro 6.684.287.462,00
interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Roma e di codice fiscale 00348170101 (numero R.E.A 1179152), Banca
iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario
"UniCredit", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3135.1, aderente
al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
 
   L'assemblea  straordinaria  degli  azionisti  di  UniCredit Servizi
Retail  Uno S.p.A (la quale contestualmente alla data di efficacia del
citato  conferimento  ha  assunto  la denominazione di UniCredit Banca
S.p.A,  di  seguito "UniCredit Banca S.p.A" o "Societa' Conferitaria")
ha   deliberato  in  data  9  ottobre  2008  -  giusta  autorizzazione
rilasciata  da  Banca d'Italia con delibera n. 606 del 1° ottobre
2008  -  di aumentare il capitale sociale da Euro 6.400.000,00 ad Euro
1.609.400.000,00,  con effetto dal 1° novembre 2008, da liberarsi
mediante  conferimento  in  natura da parte dell'unico socio UniCredit
S.p.A.  del "Ramo d'Azienda Retail Nord Italia", cosi' come riveniente
a  quest'ultimo  per  effetto  della  fusione  per  incorporazione (di
seguito  "Fusione")  di UniCredit Banca S.p.A, UniCredit Banca di Roma
S.p.A,  Banco  di  Sicilia Societa' per Azioni e Bipop-Carire Societa'
per Azioni (di seguito "Societa' Incorporate") come da atto di fusione
per  incorporazione  del 20 ottobre 2008, a rogito Prof. Dott. Gennaro
Mariconda, Notaio iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di
Roma,  Velletri  e  Civitavecchia,  n.  13013  d'Ordine e n. 47912 del
Repertorio Notarile.
   Tale ramo d'azienda e' costituito, nella sostanza, dalle attivita',
passivita',  diritti,  obblighi  e,  in  genere da tutte le situazioni
soggettive   di   natura   sostanziale  inerenti  ai  rapporti,  anche
pregressi,  qualificati "retail", in quanto intrattenuti con clientela
retail  (famiglie,  piccole  imprese)  gia'  appartenenti ad UniCredit
Banca  S.p.A.,  UniCredit  Banca  di  Roma  S.p.A.,  Banco  di Sicilia
Societa'  per  Azioni  e  Bipop  Carire Societa' per Azioni, presso le
filiali  ubicate in Val d'Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto,
Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna, oltre alla
Clientela  radicata  presso  le  Filiali  di  UniCredit  Banca  S.p.A.
identificate   come   "Agenzia   Tu"  ubicate  sull'intero  territorio
nazionale.
   UniCredit   S.p.A,   in  attuazione  dell'aumento  di  capitale  di
"UniCredit  Banca  S.p.A", come sopra descritto, con atto a rogito del
Notaio  Prof.  Dott.  Gennaro Mariconda, del 20 ottobre 2008 (n. 13021
d'Ordine e n. 47920 del Repertorio Notarile), atto che, con i relativi
allegati,  individua  in  dettaglio  l'oggetto  del  conferimento,  ha
conferito  a  "UniCredit  Banca  S.p.A",  con  effetto  immediatamente
successivo  alla data di efficacia della "Fusione", cioe' l'inizio del
1°  di  novembre  2008,  il  predetto ramo d'azienda, come meglio
descritto nell'atto di conferimento teste' richiamato.
   Fermo quanto sopra, "UniCredit Banca S.p.A.", nella sua qualita' di
"Societa'   Conferitaria",   informa,  ai  sensi  e  per  gli  effetti
dell'art.  58  del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
di  essere  subentrata  ad UniCredit S.p.A. con effetto dal 1° di
novembre  2008,  in  tutti  i  rapporti giuridici connessi, inerenti o
comunque  riferibili  al  "Ramo  d'Azienda Retail Nord Italia" ad essa
come sopra conferito da UniCredit S.p.A.
   In  ordine  al  predetto  conferimento,  autorizzato  con  il sopra
menzionato  provvedimento  della  Banca  d'Italia  n.  606 del 1°
ottobre  2008,  "UniCredit  Banca S.p.A.", informa, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 58 del decreto legislativo 1° settembre 1993 n.
385, che rientrano, in particolare, nel ramo conferito:
      a) tutti i contratti inerenti le attivita', passivita', garanzie
ed  impegni  inerenti al "Ramo d'Azienda Retail Nord Italia" (a titolo
esemplificativo:  contratti  di  raccolta,  di impiego ivi compreso il
credito  su pegno, di servizi ed attivita' di investimento, di servizi
accessori,  di assicurazione, di garanzia, di impegno, di fornitura di
beni  e servizi, di agenzia, di servizi diversi, nonche' gli eventuali
rapporti classificati come "Incagli", ecc..);
      b)  i  contratti  preliminari  di  cessione  di  ramo  d'azienda
stipulati da UniCredit Banca S.p.A. e Bipop Carire Societa' per Azioni
in  data  16/05/08 (unitamente alle Side Letter di pari data) relativi
alla   vendita   di  sportelli  a  banche  terze  in  ottemperanza  al
provvedimento   del   Garante  della  Concorrenza  e  del  Mercato  n.
17283/2007 oggetto di specifica nel prosieguo;
      c)  i  depositi  a  vista  interbancari  al  fine  di  mantenere
l'equilibrio dei conti della "Societa' Conferitaria";
      d)  i  rapporti  contrattuali di lavoro del personale dipendente
allo  stato stimato per complessive 20.044 risorse (di seguito anche i
"Dipendenti")   e  dei  piani  di  attivita'  previsti,  addette  allo
svolgimento   di   attivita'   facenti   parte   del   ramo  medesimo.
Conseguentemente,  sono  ricomprese  fra  le  passivita'  conferite il
"Trattamento  di  fine  rapporto" e tutte le altre passivita' a fronte
delle  competenze  riferite  ai  predetti  dipendenti (quali, a titolo
esemplificativo,  VAP,  premio  MBO,  ferie  maturate  e  non  godute,
incentivazioni  all'esodo, e altre passivita'/fondi correlati). Fra le
altre  attivita'  conferite  e' anche ricompreso il credito di imposta
sul trattamento di fine rapporto riferito ai "Dipendenti" suddetti;
      e)  tutti  i  contratti  strumentali, o anche soltanto connessi,
all'operativita' del "Ramo d'Azienda Retail Nord Italia", che pure non
risultino  determinare,  alla  data  di  conferimento,  alcun riflesso
negli  aggregati  delle  attivita',  passivita',  garanzie  ed impegni
conferiti (a titolo esemplificativo i contratti relativi agli utilizzi
dell'hardware/software,  degli "ATM" non di proprieta' e inerenti agli
sportelli del ramo d'azienda);
      f)   con   riferimento   alle  operazioni  di  cartolarizzazione
"Cordusio   RMBS",   "Cordusio  RMBS  Securitization  -  serie  2006",
"Cordusio RMBS Securitization - serie 2007", "Capital Mortgage 2007-1"
e   "BIPCA   Cordusio   RMBS",   i  relativi  contratti  di  servicing
(unitamente   alle   loro   scritture   modificative),   nonche',  con
riferimento  alle  prime  tre  operazioni  sopra  richiamate,  anche i
"contratti di ausiliario del servicer" (unitamente alle loro scritture
modificative)  ed  i  diritti,  doveri,  facolta'  ed,  in generale, i
rapporti  contrattuali  ascrivibili  al ruolo di servicer di UniCredit
Banca  S.p.A.,  UniCredit Banca di Roma S.p.A. e Bipop Carire Societa'
per  Azioni,  in  base  ai  contratti  sottoscritti nel contesto della
totalita' delle operazioni sopra richiamate;
      g)  fra  i contratti, rapporti, facolta', diritti ed obblighi di
cui  alla  precedente  lettera  a)  sono  altresi' ricompresi a titolo
esemplificativo:  (i)  i  contratti  derivati di copertura delle poste
patrimoniali  dell'attivo  e  del  passivo aziendale; (ii) i contratti
derivati  e  gli  impegni  in  cambi  e  in  titoli sottoscritti dalla
clientela  del  "Ramo  d'azienda  Retail Nord Italia" e pareggiati, in
acquisto  e  in  vendita,  tra clientela e intermediari terzi; (iii) i
contratti  con  la  clientela  relativi  all'operativita'  in  oro e i
relativi  contratti  pareggiati  di  provvista con intermediari terzi;
(iv) i contratti relativi ai finanziamenti agevolati e alle operazioni
in  pool  e i contratti relativi alla eventuale correlata provvista (a
titolo  esemplificativo:  Convenzione  in  essere  tra UniCredit Banca
S.p.A. e Ministero dello Sviluppo Economico - L. 488/92 - stipulata in
data  25.3.1996;  Convenzione  in  essere  tra  UniCredit Banca S.p.A.
(quale mandataria di R.T.I.) e Ministero dello Sviluppo Economico - L.
488/92  -  stipulata  in  data  31.07.2001;  Convenzione in essere tra
UniCredit  Banca  S.p.A. (quale mandataria di R.T.I.), Ministero dello
Sviluppo  Economico  e  Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. - L. 488/92 -
stipulata  in  data  13.07.2006;  Convenzione  in essere tra UniCredit
Banca S.p.A. e Ministero dello Sviluppo Economico - art. 4 L. 215/92 -
stipulata  in  data  27.06.2001;  Convenzione  in essere tra UniCredit
Banca  S.p.A. (quale aderente a R.T.I) e il Ministero dell'Universita'
e  della  ricerca scientifica e tecnologica - L. 297/99 - stipulata in
data  12/1/1999);  (v) i contratti relativi a crediti erogati a fronte
di  provvista con fondi di terzi in amministrazione (e quelli connessi
alla provvista stessa); (vi) i contratti relativi ai crediti di firma;
(vii)  i  finanziamenti  ai  "Dipendenti"  sotto  forma di sovvenzione
(fatto salvo quanto infra specificato); (viii) i contratti relativi ai
servizi  di  tesoreria  e  cassa verso Enti Pubblici e gli accordi con
enti aventi ad oggetto la gestione dei fondi anche di natura pubblica,
ivi   compresi   quelli   perfezionati  in  attuazione  di  specifiche
previsioni  normative;  (ix)  i  contratti  di  pronti  contro termine
conclusi con la clientela del "Ramo d'Azienda Retail Nord Italia" ed i
contratti  di  pronti  contro termine a sostegno dell'operativita' con
la clientela; (x) i contratti strettamente connessi agli altri servizi
attualmente  resi  alla  clientela  (quali,  ad  esempio,  i contratti
relativi al servizio di locazione delle cassette di sicurezza); (xi) i
rapporti  di  finanziamento, con piano di rimborso e privi di garanzia
ipotecaria,  concessi  a  persone  fisiche  per  un  importo  capitale
originario  non  superiore  ad  Euro  100.000  relativi a: a) prestiti
intestati  a  non  residenti;  b)  prestiti agevolati e/o assistiti da
garanzie  consortili;  c)  prestiti  con  fondi  di terzi; d) prestiti
garantiti  da  pegno;  (xii)  tutti  i  rapporti  di  custodia di beni
costituiti  in  garanzia  (a  favore della "Societa' Conferitaria o di
altre  banche  del  Gruppo)  da  parte della clientela appartenente al
"Ramo   d'Azienda   Retail   Nord  Italia";  (xiii)  i  contratti  non
immediatamente  riconducibili  ad  uno specifico segmento di clientela
(rapporti al portatore, ecc.);
      h)  tutti  i crediti ed i debiti derivanti dai contratti oggetto
di conferimento, fatto salvo quanto infra specificato;
      i)   tutte  le  autorizzazioni,  concessioni,  licenze,  utenze,
connesse all'attivita' del ramo di azienda conferito;
      j)  i  segni  distintivi - ed in particolare i marchi e i domini
internet   di  cui  sono  titolari  le  "Societa'  Incorporate"  -  di
pertinenza del ramo conferito;
      k)   le  partecipazioni  (comprese  quelle  evidenziate  tra  le
attivita'  finanziarie  e  le  relative  poste  connesse) e i rapporti
associativi  funzionali  al  business  del "Ramo d'Azienda Retail Nord
Italia" o con valenza localistica recentemente acquisiti;
      l) i valori mobiliari e in generale le attivita' e le passivita'
finanziarie  detenute per la negoziazione e disponibili per la vendita
(e  le  poste  ad esse connesse), nonche' classificati nell'ambito dei
"loans  and  receivables"  funzionali  al  "Ramo d'Azienda Retail Nord
Italia";
      m)  tutti  i  beni  mobili  connessi  all'operativita'  del ramo
conferito  (a  titolo  esemplificativo,  mobilio  ed  attrezzature per
l'ufficio,  telefoni  cellulari,  etc.)  e  gli impianti di proprieta'
delle "Societa' Incorporate" rivenienti in capo a UniCredit S.p.A. per
effetto  della  fusione  di UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca di
Roma  S.p.A.,  Banco  di  Sicilia  Societa'  per  Azioni, Bipop Carire
Societa'  per  Azioni,  ad  eccezione degli impianti non scindibili su
immobili  di  proprieta'  di  queste  ultime  facenti  parte  del ramo
d'azienda "Immobiliare" da conferire a UniCredit Real Estate S.p.A.;
      n)  le  autovetture,  motocicli e ciclomotori e/o i contratti di
noleggio/locazione  di  autovetture  in uso ai "Dipendenti" o comunque
compresi nel ramo d'azienda conferito;
      o)  i debiti rappresentati da prestiti obbligazionari rivenienti
dalla  "Fusione"  emessi  con  l'obiettivo  di  finanziare l'attivita'
retail;
      p)  gli  obblighi di garanzia a carico di UniCredit Banca S.p.A.
derivanti  dalle  gestioni patrimoniali a capitale garantito conferite
da UniCredit Banca S.p.A., a "Pioneer Investment Management SGR.p.A.",
stipulate  dai clienti "retail" e quindi come tali ricompresi nel ramo
d'azienda  conferito,  nonche'  gli  obblighi  di  garanzie forniti da
terzi  ad  UniCredit  Banca S.p.A., a supporto delle suddette garanzie
prestate;
      q) i fondi per rischi ed oneri in genere;
      r)  le  attivita' fiscali per imposte anticipate e le passivita'
fiscali   per  imposte  differite  riferite  a  posizioni  "oggettive"
connesse   alle  specifiche  posizioni  afferenti  il  ramo  d'azienda
conferito;
      s)  il  contante,  gli  effetti,  gli assegni e gli altri valori
presso  le  casse  degli  sportelli  del  "Ramo  d'Azienda Retail Nord
Italia",   presso  gli  apparecchi  Bancomat  e  presso  i  centri  di
contazione  fornitori  di  tale servizio; le disponibilita' liquide in
euro e in valuta estera;
      t)  le migliorie e le spese incrementative sostenute sui beni di
terzi;
      u)  i  ratei  e  i  risconti  anche non associati direttamente a
specifiche  attivita'  e  passivita', ma riguardanti il ramo d'azienda
conferito;
      v)  le  sofferenze  relative  a  crediti  verso  dipendenti,  in
attivita'  o  quiescenza,  i  cui  rapporti,  anche  se  estinti, sono
riconducibili  al  ramo  conferito,  nonche'  le  sofferenze cui siano
connessi,  direttamente o indirettamente, procedimenti penali pendenti
a  carico  di  esponenti  aziendali  ovvero  dipendenti (in servizio o
quiescenza) riconducibili al ramo conferito;
      w)  in  genere  tutte  le  partite  sospese e/o transitorie gia'
riferibili  ad  UniCredit  Banca  S.p.A.  e  Bipop Carire Societa' per
Azioni  che,  pur non immediatamente ascrivibili alle aree geografiche
del "Ramo d'Azienda Retail Nord Italia", sono funzionali all'attivita'
del   ramo  stesso.  A  titolo  esemplificativo  e  non  esaustivo  si
intendono   le   altre   attivita'  e  passivita'  per  partite  varie
transitorie  ancora  in corso di lavorazione e/o sospese alla data del
conferimento, in attesa della definitiva sistemazione.
   Sono  inoltre ricomprese nel "Ramo d'Azienda Retail Nord Italia" le
filiali  gia' appartenenti ad UniCredit Banca S.p.A. ed a Bipop Carire
Societa' per Azioni destinate ad essere cedute a terzi poche settimane
dopo  il  conferimento  al  fine  di  ottemperare al provvedimento del
Garante  della  Concorrenza  e  del  Mercato n. 17283 del 18 settembre
2007,  ancorche' non rientranti nell'ambito territoriale delineato per
il  "Ramo  Retail  Nord  Italia"  e fatta esclusione - quanto a quelle
rivenienti  da  Bipop  Carire Societa' per Azioni - per quelle ubicate
nella  Regione Lazio. Le predette filiali si intendono comprensive dei
rapporti  in  essere presso le medesime al momento dell'incorporazione
in  UniCredit  S.p.A di UniCredit Banca S.p.A. e Bipop Carire Societa'
per Azioni sulla base di quanto previsto nel contratto di cessione con
gli  acquirenti  (per  quanto  riguarda  esclusivamente  dette Filiali
verranno  pertanto  conferiti  anche  rapporti "corporate", "private",
"mutui" e "prestiti").
   "UniCredit Banca S.p.A.", inoltre, comunica che, fatto salvo quanto
specificato  in  seguito  nell'elenco  di  cio'  che  non  costituisce
oggetto  di conferimento, sono altresi' ricompresi nel "Ramo d'Azienda
Retail  Nord  Italia",  per  quanto  attiene  a  rapporti, situazioni,
responsabilita',  diritti,  obblighi  fondati su un titolo giudiziale,
sia definitivo sia non definitivo, ovvero aventi rilevanza processuale
attuale,  ovvero  ancora  potenzialita'  o rischio di dar luogo ad una
situazione  avente  futura  rilevanza  processuale,  riferita  a fatti
verificatisi in un momento o periodo di tempo antecedente alla data di
efficacia del conferimento:
      a)   tutti   i   diritti,   i   doveri,   le   obbligazioni,  le
responsabilita',  i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie
o   situazioni   soggettive   derivanti   da  o  connesse  a  reclami,
controversie, procedimenti o giudizi di qualunque tipo (ad es. di tipo
amministrativo  o  civile)  pendenti avanti qualsiasi giudice o aventi
carattere  stragiudiziale  (in  qualunque  stato o grado, ivi compresi
quelli  per i quali e' pendente un termine per proporre impugnazione o
ricorso),  pendenti alla data di efficacia del conferimento - anche se
relativi  a  beni  o  rapporti  che,  ancorche'  riferibili  al  "Ramo
d'Azienda  Retail  Nord  Italia",  siano  stati  alienati, trasferiti,
cessati,  estinti,  interrotti  prima  della  data  di  efficacia  del
conferimento  -  relativi  o  connessi  al "Ramo d'Azienda Retail Nord
Italia"  e  nei quali e' coinvolta UniCredit S.p.A. quale incorporante
delle societa' UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca di Roma S.p.A.,
Banco  di  Sicilia  Societa'  per  Azioni  e Bipop Carire Societa' per
Azioni.  Tali  controversie,  procedimenti, o giudizi saranno - se del
caso  -  proseguiti,  anche in via esclusiva, da o nei confronti della
sola "Societa' Conferitaria";
      b)  le controversie di carattere giuslavoristico o previdenziale
relative ai "Dipendenti" ricompresi nel conferito ramo d'azienda;
      c)   tutti   i   diritti,   i   doveri,   le   obbligazioni,  le
responsabilita',  i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie
o  situazioni  soggettive  di qualsiasi tipo gia' esistenti o soltanto
potenziali  alla  data di efficacia del conferimento, riguardanti il o
connessi  al  "Ramo  d'azienda  Retail Nord Italia" e, in particolare,
tutti  i  beni,  i  contratti,  i rapporti giuridici, le fattispecie o
situazioni  (comprese  quelle  di  mero credito o debito) compresi nel
ramo  conferito.  Pertanto  per  tutti i futuri reclami, controversie,
procedimenti  o giudizi ad essi relativi, anche se concernenti fatti o
atti   riferibili   a  UniCredit  S.p.A.  quale  successore  a  titolo
universale  di UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca di Roma S.p.A.,
Banco  di  Sicilia  Societa'  per  Azioni  e Bipop Carire Societa' per
Azioni  e  verificatisi  in  un  momento  o  in  un  periodo  di tempo
precedente alla data di efficacia del conferimento, sara' responsabile
e legittimata, in via esclusiva, la "Societa' Conferitaria";
      d) salvo quanto infra specificato, tutti i diritti, i doveri, le
obbligazioni,  le responsabilita', i poteri, gli oneri o, in generale,
le  fattispecie  o  situazioni  soggettive  derivanti  da o connesse a
beni,  rapporti  o  fattispecie,  di  qualunque  natura  o genere che,
ancorche'  riferibili  al  ramo  d'azienda  conferito  (e  dunque gia'
riferibili  ad UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca di Roma S.p.A.,
Banco  di  Sicilia  Societa'  per  Azioni  e Bipop Carire Societa' per
Azioni,  anche quali successori, a titolo universale o particolare, di
altre banche o societa'), siano stati - a qualunque titolo - alienati,
trasferiti,  cessati,  estinti  prima  della  data  di  efficacia  del
conferimento  e  in relazione ai quali, a tale data, non fossero stati
ricevuti  reclami,  iniziati  procedimenti, radicati giudizi o fossero
pendenti  controversie  (i  c.d. "beni o rapporti estinti"). Pertanto,
per  tutte  le  future  controversie,  i futuri procedimenti o giudizi
inerenti   detti  "beni  o  rapporti  estinti"  sara'  responsabile  e
legittimata  in  via  esclusiva la "Societa' Conferitaria". Si precisa
che si considerano "beni o rapporti estinti" retail quelli:
        -  gia'  intrattenuti  da  clienti  i  cui rapporti - compresi
quelli   controversi   -   sono   stati   trasferiti   alla  "Societa'
Conferitaria";
        -  gia' intrattenuti con societa'/enti non costituiti in forma
di "societa' per azioni" o societa' in accomandita per azioni";
        - gia' intrattenuti con imprenditori individuali;
        -  gia'  intrattenuti con persone fisiche che, successivamente
al  conferimento,  diano  occasione  e origine a pretese, giudiziali o
stragiudiziali,  di natura restitutoria o risarcitoria, per un petitum
di  un valore complessivo - al netto di interessi ed oneri accessori -
inferiore ad Euro 750.000 (o relativo controvalore).
   Ai  sensi  dell'art.  58 del decreto legislativo n. 385/1993, terzo
comma,  i  privilegi  e  le  garanzie  di  qualsiasi tipo, da chiunque
prestati  o  comunque  esistenti  a  favore  del  conferente UniCredit
S.p.A.,  relativi  ai rapporti conferiti, conservano la loro validita'
ed il loro grado a favore della conferitaria "UniCredit Banca S.p.A.",
senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione.
   "UniCredit  Banca  S.p.A" informa poi, a fini di chiarezza, che non
hanno  costituito,  invece,  oggetto  del  conferimento, in quanto non
facenti parte del ramo di azienda conferito, come sopra individuato:
      1. i beni artistici e le opere d'arte;
      2.  i rapporti di imposta e le obbligazioni tributarie, anche se
riferite  a  processi tributari pendenti riferiti a presupposti venuti
ad  esistenza  e  rilevanti  agli  effetti  tributari in un momento, o
relativamente  ad  un  periodo,  precedente alla data di efficacia del
conferimento.  Detti  giudizi  pertanto  saranno proseguiti o iniziati
esclusivamente da, o nei confronti di, "UniCredit S.p.A.";
      3.  salvo  quanto  previsto  in  precedenza,  i  mutui ipotecari
residenziali  a  privati,  i  rapporti  di finanziamento, con piano di
rimborso  e  privi  di garanzia ipotecaria, concessi a persone fisiche
per  un  importo  capitale originario non superiore ad Euro 100.000, i
rapporti  relativi  alle  operazioni  di  cessione  del quinto ed alle
operazioni di prestito personale a dipendenti del Gruppo;
      4. gli immobili;
      5.  relativamente  ai  rapporti  di lavoro risolti alla data del
conferimento,    i    diritti,   gli   obblighi,   i   contratti,   le
responsabilita', le facolta', i poteri, gli oneri, le aspettative e in
genere   tutte   le   situazioni   soggettive  di  natura  sostanziale
individuabili  quali  "controverse"  in  quanto  connesse,  collegate,
presupposte,  conseguenti,  dipendenti, derivate dalla partecipazione,
non  solo  in  posizione  di parte processuale, di una delle "Societa'
Incorporate"   in   UniCredit   S.p.A   a   cause,  giudizi,  ricorsi,
procedimenti  pendenti  (in  qualunque  stato  e  grado  ed  anche  in
situazione  di  sospensione,  interruzione,  pendenza  di  termine per
impugnazioni ordinarie) alla data del conferimento;
      6.  le  eventuali  residue  sofferenze  e  i  connessi  rapporti
giuridici  relativi  alla  clientela  del  "Ramo d'Azienda Retail Nord
Italia";
      7.  gli  eventuali  impegni  di  garanzia/indennizzo connessi ai
contratti mediante i quali le "Societa' Incorporate" hanno ceduto alla
Aspra S.p.A. crediti relativi alla clientela "Retail Nord Italia";
      8.  gli  obblighi  di  contribuzione  dovuti  nei  confronti  di
Enasarco e Fir;
      9. i fondi pensione interni;
      10.  i  residui  debiti  verso  fornitori per servizi prestati a
favore  di  UniCredit  Banca  S.p.A.,  UniCredit Banca di Roma S.p.A.,
Banco  di  Sicilia  Societa'  per  Azioni  e Bipop Carire Societa' per
Azioni, nonche' per l'acquisto di beni mobili non patrimonializzati (e
cioe'  di  importo  inferiore  ad  Euro 516) effettuato dalle predette
Banche,  non  ancora regolati alla data di efficacia del conferimento,
in  quanto  non riferibili in via esclusiva al ramo conferito, nonche'
le somme da queste accantonate per farvi fronte;
      11.  i  residui  crediti  per  servizi  e  prestazioni  resi  da
UniCredit  Banca  S.p.A.,  UniCredit  Banca  di  Roma S.p.A., Banco di
Sicilia  Societa'  per  Azioni e Bipop Carire Societa' per Azioni, non
ancora regolati alla data di efficacia del conferimento, in quanto non
riferibili  in  esclusiva  al ramo conferito nonche' le somme iscritte
per rilevarne la competenza maturata;
      12.  la  residua  attivita'  di banca depositaria della societa'
incorporata  Bipop Carire Societa' per Azioni ed i relativi contratti,
impegni, diritti, obblighi;
      13.  i  crediti,  i diritti e le pretese nei confronti dell'Ente
Ordine  Mauriziano,  nonche'  i  seguenti  procedimenti (ed i relativi
accantonamenti) inerenti o comunque connessi, anche indirettamente, ai
rapporti gia' intrattenuti con il medesimo Ente Ordine Mauriziano:
        -  il procedimento aperto davanti al Tribunale di Torino (R.G.
n.  5616/05)  che  coinvolge  la  societa' incorporata UniCredit Banca
S.p.A.;
        -  il procedimento aperto davanti al Tribunale di Torino (R.G.
n.  33518/06)  che  coinvolge  la societa' incorporata UniCredit Banca
S.p.A.;
        -  il  procedimento aperto davanti al T.A.R. Piemonte (ricorso
n.  394/05),  che  coinvolge  la  societa' incorporata UniCredit Banca
S.p.A.;
        -  il  ricorso  in opposizione allo stato passivo della L.C.A.
per il mancato riconoscimento della natura pignoratizia di un credito,
pendente avanti al Tribunale di Torino, Sez. Fall. R.G. n. 24543/08;
      14.  le  filiali  del Banco di Sicilia S.p.A. site nei comuni di
Milano, via Santa Margherita 12/14 e Torino, via Alfieri 13.
   Del  conferimento  in oggetto e' stata data notizia a mezzo stampa,
avvisi  affissi nei locali di "UniCredit Banca S.p.A." e comunicazione
negli estratti conto inviati alla clientela interessata.
   La  clientela  interessata  potra'  rivolgersi  per  ogni ulteriore
informazione  a  "UniCredit Banca S.p.A." telefonando ai seguenti n.ri
verdi:
      -  Servizio Clienti Privati 800-57.57.57 dal lunedi' al venerdi'
dalle ore 8.00 alle ore 22.00 il sabato dalle 9.00 alle 14.00;
      -  Servizio Clienti Imprese 848-88.00.88 dal lunedi' al venerdi'
dalle ore 8.00 alle ore 20.30 il sabato dalle 9.00 alle 14.00.
        INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D. LGS. 196/2003
        ("Codice in materia di protezione dei dati personali")
I) Finalita' e Modalita' del trattamento cui sono destinati i dati.
   UniCredit  Banca  S.p.A.  informa  che  i  dati  personali  in  suo
possesso,  raccolti  direttamente  presso l'interessato, ovvero presso
terzi,  potranno  essere  trattati altresi' da societa' terze (situate
anche all'estero) nominate responsabili, per:
      1) L'adempimento agli obblighi previsti da leggi, da regolamenti
e  dalla  normativa  comunitaria,  ovvero  a disposizioni impartite da
Autorita'  a  cio'  legittimate dalla legge e da Organi di vigilanza e
controllo    (ad    esempio,   obblighi   previsti   dalla   normativa
antiriciclaggio).
   Il  conferimento  dei  dati personali necessari a tali finalita' e'
obbligatorio ed il relativo trattamento non richiede il consenso degli
interessati.
      2)  Finalita'  strettamente connesse e strumentali alla gestione
dei  rapporti  con  la  clientela  (es.  acquisizione  di informazioni
preliminari alla conclusione di un contratto, esecuzione di operazioni
sulla  base  degli  obblighi  derivanti  dal contratto concluso con la
clientela,  verifiche  e valutazioni sulle risultanze e sull'andamento
dei rapporti, nonche' sui rischi ad essi connessi, ecc.).
   Il  conferimento  dei dati personali necessari a tali finalita' non
e'  obbligatorio,  ma  il  rifiuto  di  fornirli  puo' comportare - in
relazione  al  rapporto  tra  il  dato  ed  il  servizio  richiesto  -
l'impossibilita'  della  Banca  a prestare il servizio stesso. Il loro
trattamento non richiede il consenso dell'interessato.
      3) Finalita' funzionali all'attivita' della Banca, quali:
        -  la  rilevazione  del grado di soddisfazione della clientela
sulla  qualita' dei servizi resi e sull'attivita' svolta dalla Banca e
dal   Gruppo  UniCredit,  eseguita  mediante  interviste  personali  o
telefoniche, questionari, ecc.
        -  la  promozione  e  la  vendita  di prodotti e servizi della
Banca, del Gruppo UniCredit o di societa' terze, effettuate attraverso
lettere,   telefono  fisso  e/o  cellulare,  materiale  pubblicitario,
sistemi  automatizzati  di  comunicazione, posta elettronica, messaggi
del  tipo  MMS  (Multimedia  Messaging  Service)  e SMS (Short Message
Service) ecc.
        -  l'elaborazione  di  studi e ricerche di mercato, effettuate
mediante interviste personali o telefoniche, questionari, ecc.;
        - lo svolgimento di attivita' di pubbliche relazioni.
   Il  conferimento  dei  dati  necessari  a  tali  finalita'  non  e'
obbligatorio   ed   il   loro   trattamento   richiede   il   consenso
dell'interessato.
   Il  trattamento  avviene  mediante strumenti manuali, informatici e
telematici  con logiche strettamente correlate alle finalita' suddette
e,  comunque,  in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei
dati stessi.
II) Dati sensibili.
   La  Banca  tratta  dati  sensibili dei propri clienti solo per dare
seguito  a  specifici servizi ed operazioni richiesti dagli stessi (ad
esempio:  il  pagamento  di  quote  associative  ad  un'organizzazione
politica o sindacale). In tali casi, la Banca potra' dare corso a tali
operazioni  solo  se  avra'  ottenuto il consenso scritto del soggetto
interessato richiedente.
III) Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati o
che possono venirne a conoscenza in qualita' di responsabili o
incaricati.
   A)  La  Banca puo' comunicare, senza che sia necessario il consenso
del soggetto interessato, i dati personali in suo possesso a:
      1)  quei soggetti cui tale comunicazione debba essere effettuata
in adempimento di un obbligo previsto dalla legge, da un regolamento o
dalla  normativa  comunitaria.  In  particolare,  essa deve comunicare
alla  Centrale  Rischi  della Banca d' Italia alcuni dati personali di
affidati,  richiedenti  fidi ovvero garanti per esposizioni creditizie
il  cui  importo sia superiore al limite minimo di censimento previsto
(attualmente   euro  75.000,00).  Il  gestore  della  centrale  rischi
trattera'  i dati al solo fine di rilevazione del rischio creditizio e
li  comunichera'  in  forma  aggregata  agli  intermediari che abbiano
effettuato  segnalazioni  della  specie, i quali li tratteranno per le
medesime finalita';
      2)  alle  societa'  appartenenti  al  Gruppo  UniCredit,  ovvero
controllate  o  collegate  ai sensi dell'art. 2359 C.C. (situate anche
all'estero),  che  potranno procedere ai trattamenti che perseguono le
medesime finalita' per le quali i dati sono stati raccolti;
   B) La Banca, inoltre, puo' comunicare, con il consenso del soggetto
interessato,  dati  relativi  ai  propri  clienti  a  societa', enti o
consorzi esterni (situati anche all'estero) che svolgano per suo conto
trattamenti:
      1. per le finalita' di cui al punto 2 della Sezione I;
      2. per le finalita' di cui al punto 3 della Sezione I.
   L'elenco  dettagliato  dei  soggetti ai quali i dati possono essere
comunicati  puo'  essere consultato presso i locali della Banca aperti
al  pubblico,  presso  gli  uffici dei promotori finanziari e sul sito
www.unicreditbanca.it. .
   C) Possono venire a conoscenza dei dati in qualita' di responsabili
del  trattamento  le  persone  fisiche  e  giuridiche  (situate  anche
all'estero)  di cui all'elenco richiamato al successivo punto V, ed in
qualita'   di   incaricati,   relativamente  ai  dati  necessari  allo
svolgimento  delle mansioni assegnate, le persone fisiche appartenenti
alle seguenti categorie:
      - lavoratori dipendenti della Banca o presso di essa distaccati;
      - lavoratori interinali;
      - stagisti;
      - promotori finanziari;
      - consulenti;
      - dipendenti delle societa' esterne nominate responsabili.
IV) Diritti dell'interessato.
   La legge attribuisce all'interessato specifici diritti, tra i quali
quello  di  conoscere quali sono i suoi dati in possesso della Banca e
come   vengono   utilizzati,   di   ottenere   la   cancellazione,  la
trasformazione  in  forma  anonima  o  il  blocco dei dati trattati in
violazione  di  legge nonche' l'aggiornamento, la rettificazione o, se
vi  e'  interesse,  l'integrazione  dei  dati e di opporsi, per motivi
legittimi,  al  trattamento  stesso.  L'interessato,  infine,  puo' in
qualsiasi  momento  opporsi  ai  trattamenti  finalizzati all'invio di
materiale  commerciale  e  pubblicitario,  alla  vendita  diretta  o a
ricerche di mercato.
V) Titolare e Responsabile.
   Titolare  del  trattamento  e'  UniCredit  Banca S.p.A. , mentre il
Responsabile  al  quale  l'interessato puo' rivolgersi per l'esercizio
dei  diritti  di  cui  sopra e' il responsabile della Unita' "Customer
Satisfaction",  Via  Zamboni  20  - 40126 Bologna. L'elenco aggiornato
degli  altri  responsabili, interni ed esterni alla Banca, puo' essere
consultato  presso i locali della Banca aperti al pubblico, presso gli
uffici dei promotori finanziari e sul sito www.unicreditbanca.it.
   Ulteriori   informazioni  da  fornire  agli  interessati  ai  sensi
dell'art.  5  del  "Codice  di  Deontologia  e di buona condotta per i
sistemi  informativi gestiti da soggetti privati in tema di crediti al
consumo, affidabilita' e puntualita' nei pagamenti".
   Con  riferimento ai sistemi informativi gestiti da soggetti privati
in  tema  di  crediti  al  consumo,  affidabilita'  e  puntualita' nei
pagamenti  ai  quali  le  Banche  originarie  hanno  comunicato i dati
relativi  ai  rapporti  oggetto  di  cessione ed all'informativa a suo
tempo  fornita  dalle  stesse  Banche,  sara'  cura di UniCredit Banca
S.p.A.,  anch'essa  partecipante  ai  medesimi Sistemi di Informazioni
Creditizia  procedere,  per  le  stesse  finalita'  e  con  le  stesse
modalita',  all'aggiornamento  periodico  dei dati con le informazioni
acquisite nel corso del rapporto (andamento dei pagamenti, esposizione
debitoria residuale, stato del rapporto).
   L'interessato avra' diritto di accedere in ogni momento ai dati che
lo  riguardano  rivolgendosi  a UniCredit Banca S.p.A. Unita' Customer
Satisfaction,  Via Zamboni 20, 40126 Bologna, Fax 051/6407229, casella
di  posta  elettronica Privacyart7@UniCreditBanca.it oppure ai gestori
dei  Sistemi  di  Informazioni  Creditizie,  ai recapiti gia' indicati
dalle    banche    originarie    e   sempre   disponibili   sul   sito
www.unicreditbanca.it   unitamente   alla   versione  piu'  aggiornata
dell'informativa  ai  sensi dell'art 5 del "Codice di deontologia e di
buona  condotta  per i sistemi informativi gestiti da soggetti privati
in  tema  di  crediti  al  consumo,  affidabilita'  e  puntualita' nei
pagamenti" ed al fac simile del testo che potra' essere utilizzato per
ogni  richiesta  sia  nei  confronti  di UniCredit Banca S.p.A sia nei
confronti   dei   gestori.   Allo  stesso  modo  l'interessato  potra'
richiedere  la  correzione,  l'aggiornamento o l'integrazione dei dati
inesatti  o incompleti, ovvero la cancellazione o il blocco per quelli
trattati in violazione di legge, o ancora opporsi al loro utilizzo per
motivi  legittimi  da  evidenziare nella richiesta (art. 7 del Codice;
art. 8 del Codice di Deontologia).
      Bologna, 10 novembre 2008

                      P. Unicredit Banca S.P.A.
                            Il Presidente
                         (Aristide Canosani)
 
T-08AAB3220 (A pagamento).
mef Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Realizzazione Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.