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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA Gli Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 21 aprile 2009 alle ore [10.30] in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 16 (Centro Congressi) in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2009 (stessa ora e stesso luogo) in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre 2008 e relazione sulla gestione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008. 2. Nomina del Collegio Sindacale: - Nomina dei sindaci effettivi e supplenti - Nomina del Presidente del Collegio Sindacale - Determinazione dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale 3. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti cod. civ. e 132 del D.lgs. n. 58/1998, per l'acquisto e l'alienazione fino ad un massimo di n. 12.720.000 azioni proprie. Relativa autorizzazione al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO Hanno diritto di partecipare gli Azionisti che presenteranno le certificazioni rilasciate dagli intermediari, ai sensi della normativa vigente, almeno 2 (due) giorni non festivi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Gli Azionisti titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario autorizzato, in tempo utile rispetto ai termini sopra indicati, per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, e chiedere il rilascio della citata certificazione. DOCUMENTAZIONE La seguente documentazione sara' messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative rispettivamente applicabili, presso la sede legale e la sede secondaria della Societa' nonche' Borsa Italiana S.p.A. in Milano e sul sito internet della societa' www.autogrill.com: - il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31.12.2008; - le relazioni del Collegio Sindacale e della societa' di revisione KPMG S.p.A.; - la relazione degli Amministratori sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie; - la relazione degli Amministratori sull'adesione della societa' al Codice di Autodisciplina delle societa' quotate. Gli Azionisti hanno la facolta' di ottenerne copia. PRESENTAZIONE DELLE LISTE Con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, che prevede che i Sindaci siano nominati sulla base di liste, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,5% del capitale sociale potranno presentare una lista di candidati. Ogni Azionista potra' presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potra' presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilita'. Le liste, nelle quali e' contenuto un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo, si compongono di due sezioni, una per i candidati a sindaco effettivo e l'altra per i candidati a sindaco supplente. Esse devono essere depositate presso la Direzione Affari Societari di Gruppo della Societa' (Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5, 20089 Rozzano -MI) entro il 6 aprile, corredate: - delle informazioni relative all'identita' degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione, rilasciata dal rispettivo intermediario autorizzato, dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione; - di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'art. 144-quinquies del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con questi ultimi; si invitano i soci tenuti al rilascio di tale dichiarazione a conformarsi altresi' alle raccomandazioni formulate dalla Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; - delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita' e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto sociale vigente per ricoprire la carica, nonche' di un curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni sopra indicate e' considerata come non presentata. In adesione al Codice di Autodisciplina delle societa' quotate, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha adottato i requisiti di indipendenza dei sindaci individuati dal medesimo Codice di Autodisciplina, ad eccezione del requisito di permanenza in carica per oltre 9 anni negli ultimi 12 anni. Nel caso in cui alla data del 6 aprile sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi del citato articolo 144-quinquies del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, possono essere presentate liste sino all'11 aprile da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,75% del capitale sociale. Per ogni altra prescrizione in ordine alla presentazione delle liste si rinvia alle disposizioni normative applicabili e al citato articolo 20 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della societa'. ALTRE DISPOSIZIONI Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla prima delle pubblicazioni del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Unitamente a tale domanda, al fine di comprovare la legittimazione alla stessa, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare per posta presso la Direzione Affari Societari di Gruppo della Societa' (Centro Direzionale Milanofiori, Palazzo Z, Strada 5, 20089 Rozzano -MI), anche via fax al n. 02 48266805, copia delle certificazioni rilasciate dai rispettivi intermediari. Lo svolgimento dell'Assemblea e' disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2004 e disponibile sul sito web della Societa'. Milano 12 marzo 2009 P. Il Consiglio Di Amministrazione Il Presidente Gilberto Benetton T-09AAA1001 (A pagamento).