CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
 
   L'Assemblea  degli  Azionisti  dell'Eni S.p.A. e' convocata in sede
ordinaria  i  giorni  29  e 30 aprile 2009, rispettivamente in prima e
seconda  convocazione,  alle  ore  10,00,  in  Roma, Via del Serafico,
89/91, per discutere e deliberare sul seguente
                          ORDINE DEL GIORNO:
      1.  Bilancio  di  esercizio al 31 dicembre 2008 dell'Eni S.p.A.;
bilancio   consolidato   al   31   dicembre   2008;   relazioni  degli
Amministratori, del Collegio Sindacale e della Societa' di revisione.
      2. Attribuzione dell'utile di esercizio.
      
   Partecipazione  all'assemblea:  Per  l'intervento  all'Assemblea e'
richiesta  la comunicazione rilasciata da un intermediario finanziario
autorizzato,   almeno   due   giorni  non  festivi  prima  della  data
dell'Assemblea  in prima convocazione (i.e. almeno il 27 aprile 2009).
L'avente  diritto  puo', tramite l'intermediario, ritirare la predetta
comunicazione,  perdendo la legittimazione a intervenire in Assemblea.
I  possessori  di  azioni  non  ancora  dematerializzate che intendano
partecipare   all'Assemblea  dovranno  consegnarle  previamente  a  un
intermediario   per   la  loro  immissione  nel  sistema  di  gestione
accentrata  in  regime  di  dematerializzazione e chiedere il rilascio
della  comunicazione sopra citata. Integrazione dell'ordine del giorno
su  richiesta  dei  soci:  Ai  sensi  dell'articolo 13, comma 1, dello
Statuto,  i  soci  che,  anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo  del  capitale  sociale,  possono  chiedere, entro cinque
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea,
l'integrazione  dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda  gli argomenti proposti. L'integrazione non e' ammessa per gli
argomenti  sui  quali  l'Assemblea  delibera,  a  norma  di  legge, su
proposta  degli  Amministratori  o  sulla base di un progetto o di una
relazione   da   essi  predisposta.  Delle  integrazioni  ammesse  dal
Consiglio di Amministrazione e' data notizia almeno dieci giorni prima
della  data  fissata  per  l'Assemblea,  mediante avviso da pubblicare
come  indicato nel citato articolo. Esercizio del voto per delega: Per
agevolare  la  verifica  dei  poteri  rappresentativi loro attribuiti,
coloro  che  intendano  partecipare all'Assemblea in rappresentanza di
Azionisti   o   di  altri  aventi  diritto  possono  far  arrivare  la
documentazione  comprovante  i  loro poteri alla Segreteria Societaria
dell'Eni  S.p.A.  per  posta,  anche  in  copia, o per fax, almeno due
giorni  prima della data dell'Assemblea stessa. Esercizio del voto per
corrispondenza:   Il   voto   puo'   essere   esercitato   anche   per
corrispondenza  in  conformita' alle disposizioni vigenti in materia e
subordinatamente  al  rilascio  della  predetta comunicazione da parte
degli  intermediari  finanziari  autorizzati.  La  scheda di voto e la
relativa busta saranno inviate agli Azionisti che ne faranno richiesta
alla  Societa'.  La  busta  contenente  la  scheda di voto compilata e
sottoscritta   dovra'  essere  ricevuta  dalla  Segreteria  Societaria
dell'Eni  S.p.A.,  Piazzale  Enrico Mattei, n. 1 - 00144 Roma entro le
quarantotto   ore   precedenti   l'assemblea.  Non  saranno  presi  in
considerazione  i  voti  espressi  nelle  schede  arrivate  dopo  tale
termine.  Il  voto  per  corrispondenza e' esercitato direttamente dal
titolare  su  ciascuna  delle  proposte di deliberazione formulate. Il
voto   espresso  per  corrispondenza  puo'  essere  revocato  mediante
dichiarazione  espressa  portata a conoscenza della Societa' almeno il
giorno prima dell'Assemblea. Possessori di ADRs: I possessori di ADRs,
quotati  alla  Borsa  di  New  York  e rappresentativi ciascuno di due
azioni  ordinarie  Eni S.p.A., che risulteranno iscritti alla data del
25 marzo 2009 nell'apposito registro tenuto dalla JPMorgan Chase Bank,
N.A.,   banca   depositaria   degli   ADRs,  avranno  la  facolta'  di
partecipare   all'Assemblea,   di  rilasciare  delega  di  voto  o  di
esercitare  il  voto  per corrispondenza, osservati gli adempimenti di
deposito  e  registrazione  indicati  nell'ADR  Deposit  Agreement;  i
medesimi possessori, anche qualora abbiano rilasciato delega di voto o
si  siano  avvalsi del voto per corrispondenza, avranno la facolta' di
presenziare  all'Assemblea,  previa  richiesta  scritta  alla JPMorgan
Chase  Bank,  N.A.  Informazioni  per  gli azionisti: La relazione del
Consiglio  di  Amministrazione  sulle  proposte concernenti le materie
all'ordine  del  giorno  dell'Assemblea e la documentazione relativa a
dette  materie  saranno  depositate presso la sede della societa' e la
Borsa  Italiana  S.p.A.  entro  il  14  aprile  2009  e  rimarranno  a
disposizione   degli   Azionisti   fino   alla   data  di  svolgimento
dell'Assemblea.  Gli  esperti, gli analisti finanziari e i giornalisti
che  intendano  assistere  all'Assemblea  dovranno  far pervenire, per
posta  o  per  fax,  apposita  richiesta  alla  Segreteria  Societaria
dell'Eni  S.p.A.  almeno due giorni prima della data dell'Assemblea. I
Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo
rispetto  all'orario  di inizio dell'Assemblea al fine di agevolare le
operazioni  di  ammissione;  le  operazioni  di  registrazione saranno
espletate presso la sede di svolgimento dell'Assemblea a partire dalle
ore  9,00.  La Segreteria Societaria dell'Eni S.p.A. e' a disposizione
per  eventuali  ulteriori  informazioni  al  Numero  Verde 800 940 924
(dall'estero:  800  112  234  56  previa  digitazione  del prefisso di
accesso   internazionale   (+),  al  numero  di  fax  +390659822233  e
all'indirizzo e-mail segreteriasocietaria.azionisti@eni.it.
   In   considerazione   della   composizione  dell'azionariato  della
Societa',   e'  prevedibile  che  l'Assemblea  si  terra'  in  seconda
convocazione,  il  30 aprile 2009. Al riguardo, specifico avviso sara'
pubblicato  su  "Il  Sole  24 Ore", "Corriere della Sera" e "Financial
Times"  nonche' sul sito Internet www.eni.it, entro il 28 aprile 2009.
Il   presente   avviso,  pubblicato  sulla  Gazzetta  Ufficiale  della
Repubblica  Italiana,  su  "Il  Sole  24 Ore", "Corriere della Sera" e
"Financial  Times"  e la documentazione relativa all'Assemblea saranno
disponibili  anche  sul  sito  Internet  www.eni.it  e potranno essere
chiesti  all'indirizzo  e-mail segreteriasocietaria.azionisti@eni.it o
ai Numeri Verdi o fax sopra indicati.

            Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione
                             Roberto Poli
 
T-09AAA1200 (A pagamento).