AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
                      ORDINARIA E STRAORDINARIA
 
   L'Assemblea  Ordinaria e Straordinaria dei Soci di Unione di Banche
Italiane  S.c.p.A. viene indetta per il giorno di mercoledi' 29 aprile
2009  alle ore 17.00, in prima convocazione, presso la sede sociale in
Bergamo,  Piazza  Vittorio Veneto n. 8, ed in seconda convocazione per
il  giorno di Sabato 9 maggio 2009 alle ore 9.30 presso la Nuova Fiera
di  Bergamo  in  Bergamo,  via  Lunga,  per discutere e deliberare sul
seguente
                          Ordine del Giorno
   Parte Ordinaria
      1)  Proposta  di  destinazione  e  di  distribuzione dell'utile,
previa  presentazione,  ai  sensi  dell'articolo  22  lettera c) dello
Statuto  Sociale, del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato
al 31 dicembre 2008.
      2)  Autorizzazione  al  Consiglio  di Gestione in tema di azioni
proprie.
      3) Nomina del Collegio dei Probiviri.
      
   Parte Straordinaria
      1)  Proposta di modifica degli articoli n. 5 e n. 13 (Titolo III
-  Capitale  sociale,  Soci  e  Azioni),  n.  22  e  n. 28 (Titolo V -
Assemblea  dei  Soci), n. 30, n. 36, n. 37, n. 38 e n. 39 (Titolo VI -
Consiglio  di  Gestione),  n. 43 e n. 43 bis (Titolo VII - Consigliere
Delegato),  n.  44,  n.  45, n. 46, n. 47, n. 48, n. 49 (Titolo VIII -
Consiglio di Sorveglianza), n. 51 (Titolo X - Collegio dei Probiviri),
n.  52  (Titolo  XI  -  Bilancio,  utili  e  riserve)  e  delle  Norme
Transitorie da n. I a n. VI dello Statuto Sociale anche in adeguamento
dello   stesso   alle   Disposizioni   di   Vigilanza  in  materia  di
organizzazione   e  governo  societario  delle  banche.  Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
      2)   Aumento  del  capitale  sociale  scindibile,  a  pagamento,
mediante  emissione  di  massime  n.  31.957.295  azioni ordinarie del
valore  nominale  di  Euro  2,5 ciascuna, a servizio di warrant emessi
dalla Banca da assegnare gratuitamente a tutti gli azionisti; modifica
dell'art.   5   dello   Statuto   Sociale;  deliberazioni  inerenti  e
conseguenti.
      3)  Attribuzione al Consiglio di Gestione della delega, ai sensi
dell'art.  2420-ter  cod. civ., ad emettere obbligazioni convertibili,
con  conseguente  aumento del capitale sociale, per un importo massimo
di  Euro  640.000.000,00;  modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale;
deliberazioni inerenti e conseguenti.
      
   Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge
e  di  Statuto, i titolari del diritto di voto per i quali, almeno due
giorni  non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione,
sia   stata   effettuata   alla   Banca   la  comunicazione  da  parte
dell'intermediario  incaricato  ai  sensi  dell'art.  2370 cod. civ. e
delle disposizioni regolamentari speciali.
   Il  Socio  non  puo'  ritirare  le azioni di cui alla comunicazione
suddetta prima che l'Assemblea abbia avuto luogo.
   Per  l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto e' necessario
che  la  qualita' di Socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni
decorrenti  dall'iscrizione a Libro Soci.Il Socio ha facolta' di farsi
rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro Socio avente
diritto  di  intervenire  in  Assemblea.  La  rappresentanza  non puo'
essere  conferita  ne'  ai  membri  degli  organi  amministrativi o di
controllo  o  ai  dipendenti  della  Banca,  ne' alle societa' da essa
controllate  o  ai membri degli organi amministrativi o di controllo o
ai dipendenti di queste.
   Ciascun  Socio  non  puo'  rappresentare per delega piu' di 3 (tre)
Soci. Non e' ammesso il voto per corrispondenza.
   La  documentazione  prevista  dalla normativa vigente relativa alle
materie  all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico
nei  termini e con le modalita' previste dalle vigenti disposizioni di
legge  e regolamentari. I Soci avranno facolta' di prendere visione ed
ottenere copia della predetta documentazione alle condizioni di legge,
previa richiesta al Servizio Soci (tel. 035-392155).
      Bergamo, 24 marzo 2009

               Il Presidente Del Consiglio Di Gestione
                            Emilio Zanetti
 
T-09AAA1209 (A pagamento).