Con atto di fusione del 17 dicembre 1998 a rogito notaio Astore
 Placido di Torino repertorio n. 349002/42842, iscritto nel registro
 delle imprese di Torino per entrambe le societa' (incorporata e
 incorporante), in data 24 dicembre 1998, si e' data esecuzione, a
 norma dell'art. 2501-bis del Codice civile, alla fusione mediante
 incorporazione della 'Fas S.r.l.' con sede in Torino, via Volta n. 3,
 nella 'Tellus S.r.l.' con sede in Torino, via Volta n. 3 pertanto:
       a) il capitale sociale della incorporante 'Tellus S.r.l.' e
 aumentato, per effetto della fusione, da L. 1.000.000.000 a L.
 1.367.669.000 e pertanto dell'importo di L. 367.669.000 suddiviso in
 quote ai sensi dell'art. 2474 del Codice civile ed aventi godimento
 1. gennaio 1998 proporzionalmente assegnate ai soci della societa'
 incorporata 'Fas S.r.l.' nel rapporto di cambio complessivo di n.
 367.669 quote da L. 1.000 della Tellus S.r.l. per n. 1.000.000 di
 quote di partecipazione della societa' incorporata Fas S.r.l. di
 nominali L. 1.000;
       b) venne conseguentemente modificato l'art. 6 dello Statuto
 della Societa' incorporante 'Tellus S.r.l.';
       c) effetti della fusione: le operazioni della societa'
 incorporata saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 a decorrere dal 1. gennaio 1998;
       d) Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 esistono particolari categorie di soci;
       e) Vantaggi proposti a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: non e' previsto alcun vantaggio a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                           p. Tellus S.r.l.                           
             L'amministratore unico: Elisabetta Ferraris              
                                                                      
                            p. Fas S.r.l.                             
              L'amministratore unico: Ferruccio Cometto               
                                                                      
T-132 (A pagamento).