Estratto del progetto di fusione(ex art. 2501-bis, comma 4, Codice  
                               civile)                                
                                                                      
      1. Progetto di fusione della societa' 'Soprind S.p.a.', societa'
 incorporanda, nella societa' 'Gruppo Ruscalla S.p.a.', societa'
 incorporante.
      La societa' incorporante, possiede direttamente il 100% della
 societa' incorporanda.
      2. L'effetto della fusione decorre dal 1. gennaio dell'anno in
 cui verra' stipulato l'atto di fusione, data a partire dalla quale le
 operazioni dell'incorporanda 'Soprind S.p.a.' verranno imputate al
 bilancio dell'incorporante 'Gruppo Ruscalla S.p.a.'.
    3. Non esistono particolari categorie di soci.
      4. Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti.
      5. L'assemblea della societa' incorporante 'Gruppo Ruscalla
 S.p.a.' deliberera' la fusione sulla base della situazione al 31
 dicembre 1997, mentre l'assemblea della societa' incorporata 'Soprind
 S.p.a.' deliberera' la fusione sulla base del bilancio al 31 dicembre
 1997 approvato in data 29 aprile 1998.
  L'assemblea della societa' incorporata 'Soprind S.p.a.', oltre che
 sulla proposta di fusione piu' sopra illustrata, dovra' altresi'
 deliberare la copertura delle perdite, per un importo pari a L.
 4.147.865.927, mediante utilizzo delle riserve per L. 1.047.865.927 e
 riduzione del capitale sociale per L. 3.l00.000.000.
      6. Lo statuto della societa' incorporante non subisce alcuna
 modifica. (Allegato A omissis).
      Il progetto di fusione della 'Gruppo Ruscalla S.p.a.' e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese di Asti in data 29 maggio
 1998, mentre il progetto di fusione della 'Soprind S.p.a. e' stato
 iscritto presso il registro delle imprese di Cuneo in data 27 maggio
 1998.
 
    Addi',  4 giugno 1998
                      p. Gruppo Ruscalla S.p.a.                       
           L'amministratore delegato: Vercelli rag. Cesario           
                                                                      
                          p. Soprind S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        De Leonardis Giovanni                         
                                                                      
T-1495 (A pagamento).