Progetto di fusione della societa' 'La Baitona S.r.l.'mediante    
       incorporazione nella societa' Fratelli Castellano S.r.l.       
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, l'amministratore
 unico e legale rappresentante della societa' 'La Baitona S.r.l.',
 sig. Castellano Alberto, nato a Torino il 25 maggio 1966 e residente
 in San Mauro Torinese (TO), via Casale n. 143, codice fiscale CST LRT
 66E25 L219C, redige il seguente progetto di fusione:
    1. Societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, n. 1, C.C.):
       societa' incorporanda: La Baitona S.r.l., sede sociale Torino,
 via Sansovino n. 243/22; capitale sociale L. 20.000.000,
 (ventimilioni) interamente versato, composto da n. 20.000 (ventimila)
 quote da nominali L. 1.000 (mille) ciascuna.
 
      Iscrizione Tribunale: iscritta al registro delle imprese del
 Tribunale di Torino al n. 3479/1989.
      Iscrizione alla C.C.I.A.A.: iscritta alla Camera di Commercio di
 Torino al REA n. 736522.
    Codice fiscale: 05809660011.
      Attivita' svolta: commercio all'ingrosso di libri nonche' la
 relativa diffusione editoriale ed attivita' di gestioni immobiliari
 ivi incluso l'acquisto, la costruzione, la ristrutturazione e la
 vendita;
       societa' incorporante: Fratelli Castellano S.r.l., sede sociale
 Torino, via Sansovino n. 243/22, capitale sociale L. 195.000.000
 (centonovantacinquemilioni) interamente versati, composto da n.
 195.000 (centonovantacinquemila) quote da nominali L. 1.000 (mille)
 ciascuna.
 
      Iscrizione Tribunale: iscritta al registro delle imprese del
 Tribunale di Torino al n. 211/1973.
      Iscrizione alla C.C.I.A.A.: iscritta alla Camera di Commercio di
 Torino al REA n. 462590.
    Codice fiscale: 00524560018.
      Attivita' svolta: commercio all'ingrosso di libri nonche' la
 relativa diffusione editoriale e come attivita' secondaria
 l'acquisto, la costruzione, la ristrutturazione e la relativa vendita
 di immobili civili ed industriali.
      2. Atto Costitutivo della societa' incorporante (art. 2501-bis,
 n. 2, Codice civile): in conseguenza della fusione l'atto costitutivo
 dell'incorporante Fratelli Castellano S.r.l. non subira' alcuna
 modificazione.
      3. Effetti contabili della fusione (art. 2501-bis, n. 6, Codice
 civile): la data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate al bilancio della societa' incorporante e'
 stabilita nel 1. gennaio 1998 (cd. effetto retroattivo).
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci (art.
 2501-bis, n. 7, Codice civile): non e' previsto alcun trattamento
 specifico riservato a particolari categorie di soci.
      5. Vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, n. 8, Codice civile): non
 sono previsti ne' trattamenti o vantaggi specifici a favore degli
 amministratori delle due societa' partecipanti all'operazione di
 fusione.
      Trattandosi di un'operazione di incorporazione di una societa',
 l'incorporanda, le cui quote sono tutte possedute dall'incorporante,
 ai sensi e sul disposto dell'art. 2504-quinquies Codice civile, nel
 presente progetto non sono stati indicati gli elementi di cui ai
 numeri 3, 4 e 5 dell'art. 2501-bis Codice civile.
      Il predetto progetto di fusione e' stato iscritto e depositato
 presso il registro delle imprese del Tribunale di Torino il giorno 11
 febbraio 1998 al n. 9800015241/CT00330.
     Torino, 11 febbraio 1998
 
                           L'amministratore unico: Alberto Castellano.
T-206 (A pagamento).