Sede legale in Padova, galleria Santa Lucia n. 1
    Capitale sociale L. 39.000.000 interamente versato
    Tribunale di Padova, registro societa' n. 1878
    Codice fiscale e partita IVA n. 00681980280
    Estratto della delibera di fusione
    (ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)
      Come da verbale ricevuto dal notaio Paola Ferrero di Alba in
 data 18 giugno 1992, repertorio n. 25958/2694, registrato ad Alba l'8
 luglio 1992 al n. 928 serie 1 con L. 101.000, omologato dal Tribunale
 di Padova con decreto in data 17 luglio 1992, depositato presso la
 Cancelleria di detto Tribunale in data 13 agosto 1992 ed iscritto ai
 numeri 11154 registro d'ordine e 1878 registro societa', l'assemblea
 straordinaria della societa' S.r.l. Valpadana ha deliberato di
 approvare il progetto di fusione della societa' stessa, unitamente
 alla societa' S.p.a. F.lli Barbieri, anch'essa con sede in Padova,
 con la societa' Barbero 1891 - Sterzi - Enrico Serafino - Cantine
 Conte di Cavour - S.p.a., con sede in Canale, mediante incorporazione
 in quest'ultima.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      societa' incorporante: Barbero 1891 - Sterzi - Enrico Serafino -
 Cantine Conte di Cavour - S.p.a., con sede in Canale, frazione
 Valpone, capitale sociale L. 22.000.000.000 interamente versato,
 iscritta presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Alba al
 n. 5927 registro societa', codice fiscale n. 05909820010 e partita
 IVA n. 02184930044;
    societa' incoporande:
      a) Societa' per Azioni Fratelli Barbieri, siglabile S.p.a. F.lli
 Barbieri, con sede in Padova, via Gattamelata n. 136, capitale
 sociale lire duemiliardi versato, iscritta presso la Cancelleria
 commerciale del Tribunale di Padova al n. 1530 del registro societa',
 vol. doc. n. 4600, codice fiscale e partita IVA n. 00225860287;
      b) S.r.l. Valpadana, con sede in Padova, galleria Santa Lucia n.
 1, capitale sociale L. 39.000.000 versato, iscritta presso la
 Cancelleria commerciale del Tribunale di Padova al n. 1878 del
 registro societa', vol. doc. n. 5602, codice fiscale e partita IVA n.
 00681980280.
      La fusione avverra' senza aumento del capitale da parte della
 societa' incorporante e senza dar luogo ad alcun rapporto di cambio e
 assegnazione di azioni della societa' incorporante, in quanto essa
 gia' possiede l'intero capitale delle incorporande.
    Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione verranno
    imputate al bilancio della societa' incorporante a decorrere dal
    1  gennaio 1992.
      Nessun trattamento particolare e' riservato a categorie di soci
 e nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Alba, 18 agosto 1992
    Dott. Paola Ferrero, notaio.
T-2125 (A pagamento).