Estratto del progetto di fusione
      1. La progettata fusione dara' luogo ad una nuova societa'
 bancaria denominata Banca Mediocredito S.p.a. con sede in Torino,
 corso Stati Uniti n. 21.
    La durata e' fissata fino al 31 dicembre 2100.
      La societa' avra' per oggetto la raccolta del risparmio oltre il
 breve termine e l'esercizio del credito a medio e lungo termine in
 Italia e all'estero, in tutte le forme consentite, anche senza
 vincoli di destinazione, e nei confronti di qualsiasi soggetto.
    La societa' inoltre potra' compiere ogni altra attivita' bancaria
      e finanziaria cosi' come definita dall'art. 10 del decreto
 legislativo
    1  settembre 1993, n. 385 ed eventuali sue successive modifiche
    e/o integrazioni.
      2. Il capitale sociale sara' di L. 500.000.000.000 diviso in
 50.000.000 di azioni del valore nominale di L. 10.000 ciascuna.
    La societa' fara' parte del Gruppo Bancario Banca CRT S.p.a.
      La societa' sara' amministrata da un Consiglio di
 amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 9
 (nove) a 15 (quindici) e potra' delegare le proprie attribuzioni ad
 un Comitato Esecutivo.
      Il Collegio sindacale sara' composto da 3 (tre) sindaci
 effettivi e
    2 (due) supplenti.
    L'esercizio sociale si chiudera' al 31 dicembre di ogni anno.
      3. Nell'ipotesi in cui il capitale sociale della nuova societa'
 per azioni, che viene a costituirsi in seguito alla fusione, sia
 definito in L. 500 miliardi, ne consegue il seguente rapporto di
 cambio:
      rapporto tra le azioni ordinarie di Federbanca S.p.a. e la nuova
 societa' per azioni: n. 1,3751871 azioni ordinarie della nuova
 societa' per azioni, da nominali L. 10.000 ciascuna, ogni azione
 ordinaria di Federbanca S.p.a., da nominali L. 10.000 ciascuna;
      rapporto tra le azioni ordinarie del Mediocredito Piemontese
 S.p.a. e la nuova societa' per azioni: n. 12,727727 azioni ordinarie
 della nuova societa' per azioni, da nominali L. 10.000 ciascuna, ogni
 azione ordinaria del Mediocredito Piemontese S.p.a., da nominali L.
 100.000 ciascuna.
      Sara' cosi' rispettato il rapporto, definito in sede di
 concambio, di 0,108 tra il valore economico delle azioni di
 Federbanca e quelle del Mediocredito.
      Agli azionisti di entrambe le societa' interessate
 dall'operazione di fusione, saranno assegnate azioni della nuova
 societa' per azioni tenendo conto soltanto di quozienti interi,
 arrotondati all'unita'.
      Le azioni non assegnate in sede di concambio, pure in
 considerazione dell'arrotondamento effettuato, saranno offerte in
 opzione ai soci e se inoptate, la Banca CRT S.p.a. si e' impegnata ad
 acquistarle ad un prezzo di L. 13.067 ciascuna.
      4. In ordine alle modalita' di assegnazione delle azioni della
 nuova societa' per azioni, gli azionisti di Federbanca S.p.a. e del
 Mediocredito Piemontese S.p.a. sostituiranno le proprie azioni in
 base al rapporto di cambio di cui sopra; il ritiro dei nuovi
 certificati avra' luogo non appena perfezionata la fusione, per un
 periodo di sessanta giorni, presso la sede sociale, contro
 presentazione dei titoli concambiati.
      5. La data di decorrenza di partecipazione agli utili delle
 azioni emesse dalla nuova societa' sara' il 1 gennaio 1995.
      6. Il termine previsto dell'attivita' distinta dei due Istituti,
 con relativa chiusura di esercizio, sara' il 31 dicembre 1994; dunque
 la nuova societa' aprira' il suo primo esercizio, ai fini fiscali e
 di bilancio, dal
    1  gennaio 1995.
      7. Non esistono particolari categorie di soci ne' titoli diversi
 dalle azioni.
      8. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' interessate all'operazione.
      Il progetto di fusione, a norma dell'ultimo comma dell'articolo
 2501-bis C.C., e' stato depositato per l'iscrizione nel registro
 delle imprese del Tribunale di Torino in data 6 ottobre 1994 con
 iscrizione al n. 68011 della Camera di commercio.
    Torino, 7 ottobre 1994
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: Carnelio Valetto
T-2219 (A pagamento).