Estratto (ai sensi quarto comma, art. 2501-bis Codice civile) del
 progetto di fusione per incorporazione della societa' 'Caf S.r.l.'
 nella societa' 'Eurofly Service S.p.a.'.
 
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
 imprese presso la C.C.I.A.A. di Torino rispettivamente in data 9
 dicembre 1998 al n. 103121/1998 di protocollo per Eurofly Service
 S.p.a. e in data 10 dicembre 1998 al n. 103484/1998 di protocollo per
 Caf S.r.l.
    1. Le societa' partecipanti alla fusione sono:
       a) Eurofly Service S.p.a., con sede in Caselle Torinese (TO),
 Aeroporto Citta' di Torino, capitale sociale L. 1.750.000.000
 interamente versato, iscritta al registro imprese presso la Camera di
 commercio di Torino al n. 2985/78, codice fiscale n. 02320140011
 (societa' incorporante);
       b) Caf S.r.l., con sede in Caselle Torinese (TO), Aeroporto
 Citta' di Torino, capitale sociale L. 800.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro delle imprese presso la Camera di
 commercio di Torino al n. 2251/92, codice fiscale n. 06332560017
 (societa' incorporanda).
 
      2. Il rapporto di cambio verra' soddisfatto con l'assegnazione,
 pro-quota, ai possessori delle quote sociali rappresentanti l'intero
 capitale sociale della societa' incorporanda, pari a L. 800.000.000,
 di complessive n. 625.000 nuove azioni ordinarie della societa'
 incorporante, da nominali L. 1.000 cadauna e con godimento 1. gennaio
 1999, contro annullamento dell'intero capitale sociale di Caf S.r.l.;
 non e' previsto conguaglio in denaro.
      3. I soci della incorporanda potranno cambiare le proprie quote
 societarie con azioni della incorporante a far tempo dal primo giorno
 lavorativo successivo a quello in cui la fusione avra' effetto e
 presso la sede della stessa incorporante; le azioni rivenienti
 dall'operazione di concambio saranno messe a disposizione degli
 aventi diritto nel minor tempo possibile.
      4. Le nuove azioni emesse in concambio delle quote
 dell'incorporata avranno godimento a partire dal 1. gennaio 1999.
      5. La data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante, anche ai fini fiscali, sara' quella del 1. gennaio
 1999; nei confronti dei terzi l'efficacia della fusione decorrera'
 dall'ultima iscrizione di cui all'art. 2504 Codice civile o dalla
 successiva data che fosse eventualmente stabilita nell'atto di
 fusione.
      6. Nell'ambito delle due societa' non esistono particolari
 categorie di soci ne' titoli diversi dalle azioni.
      7. Non si propongono particolari vantaggi a favore degli
 Amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
     Caselle Torinese, 3 dicembre 1998
     p. Il Consiglio di amministrazione di Eurofly Service S.p.a.     
                Il presidente: dott. Enrico Parazzini                 
           p. Il Consiglio di amministrazione di Caf S.r.l.           
                 Il presidente: dott. Rodolfo Baviera                 
                                                                      
T-2516 (A pagamento).