Progetto di fusione per incorporazione depositato dei registro delle 
 imprese di: Napoli il 22 aprile 1999 n. 20985, Padova il 23 aprile 
 1999 n. 15264, Torino il 26 aprile 1999 n. 30770. 
 
    Societa' partecipanti: 
       incorporante: 'Sati Italia S.p.a.', sede in Rivoli, via Ferrero 
 n. 10, capitale L. 2.500.000.000 versato, registro delle imprese di 
 Torino n. 1692/1999, codice fiscale n. 07186120155; 
     incorporande: 
         'Sati Est S.p.a.', sede in Padova, viale dell'Industria n. 
 84, capitale L. 400.000.000 versato, registro delle imprese di Padova 
 n. 8241/12858, codice fiscale n. 00349760280; 
         'Sati Sud S.r.l.', sede in Casoria (NA), via Castagna n. 301, 
 capitale L. 37.000.000 versato, registro delle imprese di Napoli n. 
 1507/745/293, codice fiscale n. 00600410633. 
 
      2. Modifiche allo statuto della societa' incorporante: Il 
 capitale dell'incorporante sara' aumentato a L. 2.955.392.000. 
 Verranno modificati gli articoli 5, 14, 16, 18 e 20 dello statuto. 
      3. Ai soci delle due societa' incorporande, verranno attribuite 
 azioni dell'incorporante secondo i seguenti rapporti di cambio: 
       numero 13.223 azioni Sati Italia S.p.a. ogni 9.600 azioni Sati 
 Est S.p.a.; 
 
      numero 31.822 azioni Sati Italia S.p.a. ogni L. 2.775.000 di 
 quota del capitale della Sati Sud S.r.l. 
  Le quote ed azioni delle incorporande, possedute dall'incorporante, 
 verranno annullate. 
      4. Verranno attribuite complessivamente 455.392 azioni Sati 
 Italia S.p.a. di nuova emissione da nominali L. 1.000 ciascuna e 
 precisamente: 
     agli azionisti Sati Est S.p.a. numero 264.460 azioni; 
     ai quotisti Sati Sud S.r.l. numero 190.932 azioni. 
 
      Alle operazioni di concambio verra' dato corso dal quindicesimo 
 giorno successivo alla data di efficacia della fusione. 
      5. Le azioni emesse in cambio parteciperanno agli utili dal 
 primo giorno dell'esercizio nel corso del quale verra' perfezionata 
 l'operazione. 
      6. Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al 
 bilancio dell'incorporante dal 1. gennaio 1999 mentre gli effetti 
 giuridici decorreranno dall'ultima delle iscrizioni nel registro 
 delle imprese. 
      Non sono previste particolari categorie di soci; nessun 
 vantaggio particolare e' previsto a favore degli amministratori delle 
 societa' partecipanti. 
 
                                      Carlo Alberto Migliardi, notaio.
T-981 (A pagamento).