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Errata corrige
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Avviso di convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario "Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facolta' di rimborso in azioni" I portatori delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario "Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facolta' di rimborso in azioni" sono convocati in Assemblea presso l'Auditorium del Centro Servizi del Banco Popolare in Verona, Viale delle Nazioni, 4, in prima convocazione per il giorno 16 dicembre 2011 alle ore 9 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 dicembre 2011 alle ore 9 e in terza convocazione per il giorno 18 dicembre 2011, stessi luogo ed ora stabiliti per la seconda convocazione, per trattare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2415 comma 1 n. 2) cod.civ. della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del Banco Popolare, convocata con avviso del 20 ottobre 2011 integrato in data 8 novembre, concernente le materie di cui al punto 2 - Parte straordinaria dell'Ordine del Giorno, recante il seguente tenore letterale: "Incremento del numero di azioni di nuova emissione da emettere a servizio del Prestito Obbligazionario denominato "Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facolta' di rimborso in azioni". Conseguente attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ex art. 2443 cod.civ. ad aumentare il numero delle azioni di nuova emissione al servizio della conversione e/o del riscatto delle obbligazioni oggetto del suddetto Prestito Obbligazionario, fino ad un massimo di n. 1.500.000.000 azioni ordinarie e modifica del nuovo art. 7 nono comma dello Statuto sociale. Connesse ulteriori modifiche dei nuovi artt. 7 primo comma e 33.2 secondo comma lett. n) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti." PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7 dicembre 2011, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Coloro che risulteranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovra' pervenire alla Societa' entro il 13 dicembre 2011, terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione a partecipare all'assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre il suddetto termine, purche' prima dell'inizio dei lavori assembleari. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione, i partecipanti sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata al Banco Popolare che l'intermediario, in conformita' alla normativa vigente, e' tenuto a mettere a loro disposizione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili, con facolta' di utilizzare il modulo di delega pubblicato sul sito internet del Banco Popolare (www.bancopopolare.it), nella sezione "Corporate Governance - Assemblee degli Obbligazionisti". La delega puo' essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale del Banco Popolare o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancopopolare.it. L'eventuale notifica preventiva della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori dell'assemblea, dall'obbligo di attestare la conformita' dell'originale alla copia notificata e l'identita' del delegante. In conformita' alla normativa applicabile, gli obbligazionisti possono conferire delega con istruzioni di voto, senza spese a loro carico a Servizio Titoli S.p.A., quale rappresentante designato dal Banco Popolare. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddetta sezione del sito internet. Il modulo firmato, unitamente alle istruzioni di voto, deve essere fatto pervenire in originale entro il 14 dicembre 2011, al rappresentante designato Servizio Titoli S.p.A., Corso Ferrucci, 112/A - 10138 Torino, eventualmente anticipandone copia, entro la stessa data, con dichiarazione di conformita' all'originale, con una delle seguenti modalita' alternative: - a mezzo telefax, al n. +39 011 0059379 - allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo bancopopolare@pecserviziotitoli.it. La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni sono revocabili sino al 14 dicembre 2011. La comunicazione al Banco Popolare, effettuata dall'intermediario e attestante la legittimazione all'intervento in assemblea, e' necessaria anche in caso di conferimento della delega al rappresentante designato dalla Societa'; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione la delega dovra' considerarsi priva di effetto. DOCUMENTAZIONE Si rende noto che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sara' a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco Popolare, in Verona, Piazza Nogara, n. 2, e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di seguito indicati. Gli obbligazionisti hanno facolta' di ottenerne copia. La documentazione sara' altresi' disponibile sul sito internet del Banco Popolare (www.bancopopolare.it) nella sezione "Corporate Governance - Assemblee degli Obbligazionisti", unitamente ai moduli, con relative istruzioni, che gli aventi diritto hanno facolta' di utilizzare per il voto per delega. In particolare, sara' messa a disposizione la relazione del Consiglio di Gestione sull'unico punto all'ordine del giorno almeno 30 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999. INFORMAZIONI SUL CAPITALE Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa' e' di Euro 4.293.671.309,88, suddiviso in n. 1.763.534.847 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il Prestito Obbligazionario "Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facolta' di rimborso in azioni" e' costituito alla data del presente avviso da n. 161.943.624 obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 6,15, tutte con diritto di voto. Non sono state emesse azioni ne' altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Il Banco Popolare, alla data del presente avviso, possiede n. 1.790.494 azioni proprie, ma non detiene obbligazioni convertibili. DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO Gli obbligazionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale del Banco Popolare o mediante messaggio di posta certificata all'indirizzo di posta certificata segreteria@pec.bancopopolare.it, allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. La legittimazione all'esercizio di tale diritto puo' essere comprovata alternativamente dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies comma 1 del TUF, o dall'esibizione di certificazioni rilasciate dagli intermediari e recanti l'indicazione del diritto esercitabile ai sensi dell'art. 83-quinquies comma 3 TUF. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell'Assemblea e la sua preparazione, gli obbligazionisti sono invitati a presentare le domande entro il termine del 13 dicembre 2011, terzo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea. La Societa' fornira' una risposta al piu' tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli obbligazionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del totale delle obbligazioni emesse e non estinte, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, primo comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso la sede sociale del Banco Popolare ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo della Societa' segreteria@pec.bancopopolare.it e deve essere corredata da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, nonche' dalla certificazione dell'intermediario comprovante la titolarita' del numero di obbligazioni necessario alla presentazione della richiesta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verra' data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato secondo le modalita' di legge ed e' disponibile sul sito internet del Banco Popolare. Verona, 11 novembre 2011 Per il consiglio di gestione - Il presidente prof. Vittorio Coda T11AAA15829