Avviso ai possessori  di  obbligazioni  convertibili  in  azioni  del
  prestito "Credito Valtellinese 2009/2013 a tasso fisso convertibile
  con facolta' di rimborso in azioni" (il "POC") 
 
ai sensi dell'art. 84 del  regolamento  approvato  con  deliberazione
Consob 11971/99, come successivamente modificato e integrato, nonche'
                    dell'art. 2503-bis cod. civ. 
 

  1.  Primo  Periodo  di  Esercizio  della  facolta'  di  conversione
prevista dal regolamento del POC 
  In conformita' a quanto previsto dall'art. 5  del  regolamento  del
prestito obbligazionario  "Credito  Valtellinese  2009/2013  a  tasso
fisso convertibile con facolta' di rimborso in azioni", cod. Isin  IT
0004547698,   i   possessori   delle   obbligazioni   del    Prestito
Obbligazionario (le "Obbligazioni Convertibili") potranno esercitare,
dal  24  maggio  2011  al  22  giugno  2011  (il  "Primo  Periodo  di
Conversione ai sensi del POC"), la facolta' di conversione in  azioni
ordinarie  del  Credito  Valtellinese  S.c.  ("Creval")  della  prima
tranche di valore nominale in scadenza, pari a Euro 25,00. 
  Nel  presente  avviso  ("Avviso"),  le  parole  utilizzate  con  le
iniziali maiuscole, ove non diversamente definite,  hanno  lo  stesso
significato  ad  esse  attribuito  nel   regolamento   del   Prestito
Obbligazionario (il "Regolamento  del  POC"),  disponibile  sul  sito
internet del Creval all'indirizzo www.creval.it. 
  Ai sensi dell'art. 6 del Regolamento del POC, il Valore di  Mercato
delle Azioni Creval nel Periodo di Rilevazione  per  la  Conversione,
scontato del 10%, e' risultato pari a Euro  2,85  e  il  Rapporto  di
Conversione  e'  stato  quindi  determinato  in  7  azioni  di  nuova
emissione per ogni tranche di Obbligazioni Convertibile in scadenza. 
  Conseguentemente,  i  possessori  delle  Obbligazioni  Convertibili
avranno la facolta' di convertire il Valore Nominale in  Scadenza  di
ciascuna Obbligazione Convertibile, pari ad Euro 25,00, con 7  azioni
ordinarie Creval di nuova emissione (le Azioni  di  Compendio)  e  si
vedranno altresi' riconosciuto l'importo di Euro 5,05 quale Ammontare
in Denaro per la Conversione (art. 6 Regolamento del POC). 
  Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione, per il tramite
di Monte Titoli S.p.A., alla Data di Conversione stabilita per il  29
giugno 2011. 
  Le Azioni di Compendio attribuite in conversione ai portatori delle
Obbligazioni Convertibili saranno immesse  nel  sistema  di  gestione
accentrata di Monte Titoli e avranno godimento  regolare.  Sempre  in
data 29 giugno 2011 verra' altresi'  messo  a  disposizione,  per  il
tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
Monte Titoli S.p.A., l'Ammontare in Denaro per la Conversione. 
  Nel caso in cui non venga esercitata la facolta' d conversione  nel
corso del  Primo  Periodo  di  Conversione,  il  Valore  Nominale  in
Scadenza (Euro  25,00)  sara'  rimborsato  alla  pari  alla  Data  di
Rimborso, vale a dire il 29 giugno 2011, come indicato all'Articolo 5
del Regolamento del POC. 
  2. Facolta' di conversione anticipata del POC  ai  sensi  dell'art.
2503-bis, comma 2, cod. civ. 
  Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503-bis, comma 2, cod.  civ.,
si  comunica  ai  possessori  delle  Obbligazioni  Convertibili  che,
rispettivamente in data 22 febbraio 2011, 20 aprile 2011,  18  aprile
2011 e 14 aprile 2011, i Consigli  di  Amministrazione  di  Creval  e
delle  sue  controllate  di  diritto  (i)  Banca  dell'Artigianato  e
dell'Industria  S.p.A.  ("BAI"),  (ii)  Credito   Piemontese   S.p.A.
("Credito Piemontese") e (iii) Bancaperta S.p.A. ("Bancaperta") hanno
approvato le linee guida dell'operazione finalizzata alla fusione per
incorporazione in Creval di BAI, Credito Piemontese e  Bancaperta,  a
norma degli artt. 2501 e seguenti del codice civile. 
  La pubblicazione del presente  Avviso  e'  effettuata  al  fine  di
consentire  ai  possessori   delle   Obbligazioni   Convertibili   di
esercitare, ai sensi dell'art.  2503-bis,  comma  2,  cod.  civ.,  il
diritto di conversione integrale nel termine di  30  (trenta)  giorni
dalla data di pubblicazione dell'Avviso. L'art. 2503  bis,  comma  2,
cod. civ. prevede infatti che, in occasione di operazioni di fusione,
ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data  facolta'
di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta  giorni
dalla pubblicazione dell'Avviso. 
  Pertanto, nei trenta giorni ricompresi tra il 24 maggio 2011  e  il
22 giugno 2011, coincidenti con il Primo Periodo  di  Conversione  ai
sensi del POC, i possessori delle Obbligazioni  Convertibili  avranno
anche la facolta' di esercitare, in conformita' alle  previsioni  del
Regolamento del POC, la conversione  integrale  del  valore  nominale
rimanente, pari a Euro 50,00, di ciascuna  Obbligazione  Convertibile
alle medesime condizioni stabilite per  la  conversione  della  prima
tranche di Valore Nominale in Scadenza di cui al precedente punto 1. 
  I possessori delle  Obbligazioni  Convertibili  avranno  dunque  la
facolta', nel Primo Periodo di Conversione, di convertire,  ai  sensi
dell'art. 2503 bis, comma 2,  cod.  civ.,  la  totalita'  del  valore
nominale residuo di ciascuna Obbligazione Convertibile, pari  a  Euro
50,00, con n. 14 azioni ordinarie Creval di  nuova  emissione  e  con
l'assegnazione di complessivi Euro 10,10 quale  Ammontare  in  Denaro
per la Conversione ai sensi del Regolamento del POC. 
  Le Azioni di Compendio avranno godimento regolare e saranno messe a
disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., alla data del 29
giugno 2011. Le Azioni di  Compendio  attribuite  in  conversione  ai
portatori delle Obbligazioni Convertibili saranno immesse nel sistema
di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento  regolare.
Sempre in data 29 giugno 2011 verra' altresi' messo a disposizione  ,
per il tramite degli intermediari aderenti  al  sistema  di  gestione
accentrata  Monte  Titoli  S.p.A.,  l'Ammontare  in  Denaro  per   la
Conversione. 
  I diritti dei possessori delle  Obbligazioni  Convertibili  restano
disciplinati  dal  Regolamento  del  POC,  salva   la   facolta'   di
conversione integrale anticipata, ai sensi dall'art. 2503 bis,  comma
2, cod. civ., di cui al punto del presente Avviso. 
  3.  Sintesi  delle  opzioni  a  diposizione  dei  portatori   delle
Obbligazioni Convertibili nel Primo Periodo di Conversione 
  In virtu' di quanto previsto ai precedenti punti 1 e 2 del presente
Avviso, i portatori  delle  Obbligazioni  Convertibili  avranno,  nel
periodo compreso tra il 24 maggio  2011  e  il  22  giugno  2011,  la
possibilita'  di  esercitare  due  differenti  facolta',   tra   loro
cumulabili: 
  A) convertire o vedersi rimborsata la prima  tranche  del  Prestito
Obbligazionario  in  scadenza,  pari  a  Euro  25,00,  ai  sensi  del
Regolamento del POC e di quanto previsto al punto 1; 
  B) convertire integralmente in azioni Creval,  ai  sensi  dell'art.
2503-bis cod. civ., del Regolamento del POC e di quanto  previsto  al
punto 2, i 2/3 del valore nominale residuo di  ciascuna  Obbligazione
Convertibile (Euro 50,00), ovvero, in alternativa, rimanere  titolare
delle Obbligazioni Convertibili il cui rimborso (del valore  nominale
residuo  di  Euro  50,00)  continuera'  ad  essere  disciplinato  dal
Regolamento del POC. 
  Si invitano i signori obbligazionisti che intendano avvalersi delle
facolta' di conversione di cui al presente  Avviso  a  presentare  le
corrispondenti richieste presso uno degli  intermediari  aderenti  al
sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.. 

                            Il presidente 
                       dott. Giovanni De Censi 

 
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