Avviso di cessione di ramo d'azienda (ai sensi dell'articolo 58 del
decreto legislativo del 1 settembre 1993, n. 385 (il T.U. Bancario))
L'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A., o anche
solo in forma abbreviata ICBPI, con sede in Milano, Corso Europa n.
18 (la Cessionaria), comunica che ha concluso in data 13 luglio 2012
e con effetto a decorrere dalle ore 00.00.01 del 14 luglio 2012 (la
Data di Efficacia), con la Banca Popolare dell'Emilia Romagna -
Societa' Cooperativa, con sede in Modena, Via San Carlo n. 8/20,
iscritta all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n. 4932,
capogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto all'apposito Albo
con il codice n. 5387.6, iscritta presso il Registro delle Imprese di
Modena, codice fiscale e Partita Iva 01153230360 (la cedente), un
contratto di cessione di ramo d'azienda autenticato dal Dottor
Giuseppe Tedone, Notaio iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di
Milano, con sede in Laveno Mombello, Rep. n. 46678, Racc. n. 19429,
in corso di registrazione perche' nei termini (il Contratto di
Cessione).
In virtu' del Contratto di Cessione, la Cedente ha ceduto e la
Cessionaria ha acquistato il ramo d'azienda consistente nei beni
organizzati per l'esercizio dell'attivita' di banca depositaria e
rappresentati dalle Attivita', Passivita' e Rapporti Giuridici
Trasferiti come meglio individuati nel contratto di cessione e come
riflessi contabilmente nella Situazione Patrimoniale di Riferimento
al 31 dicembre 2011, allo stesso allegata, e sono trasferiti nella
consistenza che avranno, in conseguenza dell'ordinaria
amministrazione, alla Data di Efficacia e quali risulteranno
contabilmente dalla Situazione Definitiva di Cessione alla Data di
Efficacia.
In particolare fanno parte del ramo d'azienda, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, quindi, oggetto di cessione da parte
della Banca Popolare dell'Emilia Romagna - Societa' Cooperativa, i
seguenti elementi:
(A) Attivita' rappresentate da:
- crediti verso la clientela; attivita' materiali; crediti verso
banche; altre attivita';
(B) Passivita' rappresentate da:
- debiti verso la clientela; debiti e passivita' relative ai
dipendenti; debiti verso banche;
(C) Rapporti Giuridici Trasferiti rappresentati da:
- rapporti di lavoro;
- convenzioni per l'affidamento dell'incarico di Banca Depositaria
tra la Banca Popolare dell'Emilia Romagna - Societa' Cooperativa e le
societa' Arca SGR S.p.A., Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A., Arcadia
SGR S.p.A., Opera SGR S.p.A. con unico socio e Ver Capital SGR
S.p.A., precisando le Parti che:
a) il trasferimento di ciascuna delle convenzioni per l'affidamento
dell'incarico di banca depositaria tra la Banca Popolare dell'Emilia
Romagna - Societa' Cooperativa e le societa' Arcadia SGR S.p.A.,
Opera SGR S.p.A. con unico socio e Ver Capital SGR S.p.A. sara'
efficace (e, pertanto, si intenderanno incluse nel Ramo d'Azienda)
solo ed esclusivamente qualora ciascuna delle stesse Arcadia SGR
S.p.A. e/o Opera SGR S.p.A. con unico socio e/o Ver Capital SGR
S.p.A. abbia deliberato il proprio rispettivo consenso al
trasferimento a ICBPI della relativa convenzione, approvando il
cambio, nel rispettivo regolamento del fondo, della banca depositaria
a favore dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.
ed espletando tutte le formalita' ed adempimenti a tal fine previsti
dalla vigente normativa regolamentare e di legge. In assenza di tale
consenso ed approvazione, la relativa convenzione si intendera'
esclusa dal Ramo d'Azienda, senza incidenza alcuna sul Prezzo e/o
responsabilita' della Banca Popolare dell'Emilia Romagna - Societa'
Cooperativa al riguardo.
A tal fine e' convenuto fra le Parti che, in deroga agli impegni di
non concorrenza, la Banca Popolare dell'Emilia Romagna - Societa'
Cooperativa proseguira' nello svolgimento delle attivita' di banca
depositaria a favore di Arcadia SGR S.p.A. e/o Opera SGR S.p.A. con
unico socio e/o Ver Capital SGR S.p.A. sino al trasferimento della
rispettiva convenzione a favore dell'Istituto Centrale delle Banche
Popolari Italiane S.p.A. per effetto degli adempimenti sopra indicati
ovvero a favore di altra banca depositaria scelta da ciascuna delle
stesse;
b) la convenzione per l'affidamento dell'incarico di banca
depositaria tra la Banca Popolare dell'Emilia Romagna - Societa'
Cooperativa e la societa' Wise Venture SGR S.p.A. e' esclusa dal Ramo
d'Azienda (e, pertanto deve intendersi non trasferita all'Istituto
Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A.), avendo la stessa
Wise Venture SGR S.p.A. gia' comunicato alla Banca Popolare
dell'Emilia Romagna - Societa' Cooperativa di aver trasferito - a
decorrere dal 1° luglio 2012 - l'incarico di banca depositaria ad
un'altra banca.
Ai sensi, nei limiti e per gli effetti delle applicabili norme di
legge (ivi inclusi, senza limitazione, gli artt. 2112 e 2558 del
Codice Civile e 58 del Testo Unico Bancario) e dell'atto di cessione,
alla Data di Efficacia, al Cessionario sono trasferiti i diritti, gli
obblighi e le passivita' derivanti dai Rapporti Giuridici Trasferiti.
Rientrando il trasferimento del Ramo d'Azienda nell'ambito di
disciplina dell'art. 58 del Testo Unico Bancario e, in particolare
del comma 3, i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo e da
chiunque prestate o comunque esistenti a favore del Cedente
ricompresi nel Ramo d'Azienda conservano la loro validita' a favore
del Cessionario senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione.
I terzi interessati per eventuali chiarimenti potranno rivolgersi
per ogni informazione a Istituto Centrale delle Banche Popolari
Italiane S.p.A., con sede in Milano, Corso Europa, 18, Tel. +39-02
7705.1, Fax +39-02 7705.259, ogni giorno lavorativo.
Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. continuera'
a trattare i dati personali dei creditori e debitori ceduti e degli
eventuali loro garanti contenuti nei documenti relativi al
conferimento del ramo d'azienda ceduto con le stesse modalita' e per
le stesse finalita' per le quali gli stessi sono stati raccolti dalla
societa' conferente al momento della stipula dei relativi contratti.
Titolare autonomo del trattamento dei dati e' Istituto Centrale
delle Banche Popolari Italiane S.p.A., con sede in Milano, Corso
Europa, 18, presso cui possono essere esercitati i diritti di legge.
Milano, li' tredici luglio duemiladodici.
Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. - Il
Procuratore Tadini Paolo Mario
Notaio
dott. Giuseppe Tedone
T12AAB11523
