Avviso di convocazione di assemblea speciale 
 

  I portatori di azioni di risparmio  legittimati  all'intervento  ed
all'esercizio  del  diritto  di  voto  sono  convocati  in  Assemblea
speciale per il giorno 26 ottobre 2013, alle  ore  10,30,  presso  il
Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti  1N,  San  Lazzaro  di
Savena (Bologna), in prima convocazione, ed  occorrendo,  in  seconda
convocazione, per il giorno 28 ottobre 2013, stessi luogo ed ora,  e,
in eventuale terza convocazione,  per  il  giorno  29  ottobre  2013,
stessi luogo ed ora,  per  discutere  e  deliberare,  per  quanto  di
competenza della categoria, sul seguente: 
  Ordine del Giorno 
  1. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma  1,  lett.  b),  del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58,  come  modificato,  della
deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Societa' concernente
il progetto di fusione per incorporazione di Premafin  Finanziaria  -
Societa' per Azioni - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni
S.p.A.   ed,   eventualmente,   Milano   Assicurazioni   S.p.A.,   in
FONDIARIA-SAI S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di
poteri. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  9  dello  Statuto  sociale,  sono  legittimati
all'intervento in Assemblea speciale ed all'esercizio del diritto  di
voto  coloro  che  risultano  tali  in  base  ad  una   comunicazione
effettuata  alla  Societa'  da  un  "intermediario"  ai  sensi  della
disciplina applicabile,  sulla  base  delle  evidenze  delle  proprie
scritture contabili relative al termine della giornata contabile  del
settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date")  precedente  la
data fissata per l'Assemblea speciale in  prima  convocazione  (ossia
entro il 17 ottobre 2013). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione  all'esercizio  del  diritto  di  voto  in   Assemblea
speciale. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente  la  data  fissata  per  l'Assemblea  speciale  in   prima
convocazione (ossia entro il 23 ottobre 2013). Resta  tuttavia  ferma
la legittimazione all'intervento e al voto qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 
  Si  rammenta  ai  possessori  di   azioni   di   risparmio   Milano
Assicurazioni S.p.A. non accentrate presso Monte  Titoli  S.p.A.  che
l'esercizio  dei  diritti  relativi  a  detti  titoli   puo'   essere
effettuato  esclusivamente  previa  consegna  degli  stessi   ad   un
intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. 
  I titolari del diritto  di  voto  possono  farsi  rappresentare  in
Assemblea speciale mediante delega scritta o conferita con  documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.milass.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  Milano Assicurazioni S.p.A. 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata socimilass@legalmail.it. 
  Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa', anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilita' la conformita' della delega  all'originale
e l'identita' del delegante. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle  proposte  all'ordine  del  giorno,  a  Servizio  Titoli
S.p.A.,  all'uopo  designata  dalla  Societa'  ai   sensi   dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n.  58/98  ("Testo  Unico  della  Finanza"  o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in  Torino,  Via  Nizza  n.  262/73  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
milanoassicurazioni@pecserviziotitoli.it, entro la fine  del  secondo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata  per  l'Assemblea
speciale anche in convocazione successiva alla prima (ossia entro  il
24 ottobre 2013 qualora l'Assemblea speciale  si  tenga  in  prima  o
seconda convocazione, ovvero, qualora l'Assemblea speciale  si  tenga
in terza convocazione, il 25 ottobre 2013). La  delega  eventualmente
rilasciata a Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo  alle
proposte per le quali non siano state conferite istruzioni  di  voto.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro  il  medesimo
termine di cui sopra (ossia entro il 24 ottobre 2013 o il 25  ottobre
2013). Il relativo modulo di delega e' reperibile sul  sito  internet
della Societa' www.milass.it. 
  Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con  mezzi
elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle  materie  all'ordine  del  giorno  anche  prima  dell'Assemblea
speciale, ma comunque entro il 23  ottobre  2013,  mediante  invio  a
mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci  della  Societa',  all'indirizzo
sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di
posta  certificata  socimilass@legalmail.it;  a   tal   fine   dovra'
pervenire    alla    Societa'     la     comunicazione     effettuata
dall'intermediario comprovante la  legittimazione  all'esercizio  del
diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto  al
proprio intermediario depositario la comunicazione di  legittimazione
per partecipare  all'Assemblea,  sara'  sufficiente  riportare  nella
richiesta  i  riferimenti   di   tale   comunicazione   eventualmente
rilasciati  dall'intermediario  o,   quantomeno,   la   denominazione
dell'intermediario stesso. 
  Alle domande pervenute alla Societa' entro tale termine, sara' data
risposta al piu' tardi nel corso dell'Assemblea, con facolta' per  la
Societa'  di  fornire  una  risposta  unitaria  alle  domande  aventi
contenuto analogo. 
  Saranno  prese  in   considerazione   esclusivamente   le   domande
strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai  sensi  dell'art.  126-bis  del   TUF,   i   Soci   che,   anche
congiuntamente, rappresentino almeno  un  quarantesimo  del  capitale
sociale rappresentato da azioni di risparmio possono chiedere,  entro
dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, quindi entro il
4 ottobre 2013, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare,
indicando nella domanda  gli  ulteriori  argomenti  proposti,  ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie gia'  all'ordine  del
giorno. La domanda  deve  essere  presentata  per  iscritto  a  mezzo
raccomandata presso  l'Ufficio  Soci  della  Societa',  all'indirizzo
sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata
socimilass@legalmail.it,  corredata  da  copia  di  un  documento  di
identita' valido e unitamente alla certificazione  dell'intermediario
attestante la titolarita' della partecipazione, entro detto termine e
con le medesime modalita' deve  essere  presentata,  da  parte  degli
eventuali  proponenti,  una  relazione  con  le   motivazioni   delle
proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle  materie  che
l'Assemblea speciale dovra' trattare o delle  ulteriori  proposte  di
deliberazione su  materie  gia'  all'ordine  del  giorno  sara'  data
notizia,  nelle  stesse  forme  prescritte   per   la   pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'Assemblea speciale in prima convocazione,  ossia  entro
l'11 ottobre 2013. Contestualmente sara'  messa  a  disposizione  del
pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la   documentazione
relativa all'Assemblea speciale, la relazione  predisposta  dai  soci
richiedenti,  accompagnata  da  eventuali   valutazioni   dell'organo
amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea speciale delibera, a norma di  legge,  su  proposta
degli Amministratori o sulla base di un progetto o di  una  relazione
da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter,  comma
1, del TUF. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea speciale. 
  Composizione del capitale sociale 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro  373.682.600,42,  e'  suddiviso  in  n.   1.842.334.571   azioni
ordinarie e n. 102.466.271 azioni di risparmio, tutte prive di valore
nominale. 
  Alla data odierna tutte le azioni di  risparmio  hanno  diritto  di
voto. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo  www.milass.it.  Piu'  precisamente,   sono   messi   a
disposizione degli Azionisti ordinari e degli Azionisti di  risparmio
della Societa', (i) in data odierna - nel rispetto dell'art.  125-ter
del TUF e degli artt. 70 e 84-ter del Regolamento Consob  concernente
la disciplina degli Emittenti, approvato con delibera n.  11971/1999,
come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") -  tutti
i documenti relativi alla fusione di cui  all'art.  2501-septies  del
codice civile, nonche' (ii) almeno quindici giorni prima  della  data
dell'Assemblea  speciale  in   prima   convocazione,   il   Documento
Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti
dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. 
  Diritto di recesso 
  In  relazione  alla  proposta  di  fusione  per  incorporazione  di
Premafin  Finanziaria  -   Societa'   per   Azioni   -   Holding   di
Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano
Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., si segnala che, qualora
tale proposta dovesse essere approvata dall'Assemblea speciale,  agli
Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. che non abbiano
concorso  alle  deliberazioni  sulla  fusione  -  che,   come   noto,
costituisce  parte  integrante  ed   essenziale   del   Progetto   di
Integrazione per Fusione (come diffusamente descritto  nei  documenti
societari relativi alla fusione, reperibili sul sito  internet  della
Societa' www.milass.it, sezione "Assemblee") - spettera'  il  diritto
di recesso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437,  co.  1,
lett. g), del codice civile. 
  Pertanto, poiche' per effetto della  fusione  si  determinera'  una
modifica dei diritti di partecipazione degli Azionisti  di  risparmio
di Milano Assicurazioni S.p.A. (consistente nel fatto  che  a  questi
ultimi verranno  attribuite  in  concambio  azioni  di  risparmio  di
categoria "B" di FONDIARIA-SAI S.p.A.,  postergate  nella  percezione
del privilegio di priorita' alle azioni  di  risparmio  di  categoria
"A"), gli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni  S.p.A.  che
non  abbiano  concorso  alle  deliberazioni  sulla  fusione  potranno
esercitare il diritto di  recesso  entro  15  giorni  dalla  data  di
iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni assembleari
di Milano Assicurazioni S.p.A. sulla fusione; tale  data  sara'  resa
nota con avviso pubblicato nei termini  e  secondo  le  modalita'  di
legge. Al riguardo, si rende  noto  che  il  valore  di  liquidazione
unitario delle azioni di risparmio  di  Milano  Assicurazioni  S.p.A.
eventualmente oggetto di recesso e' reso noto, con le modalita' e nel
rispetto   dei   tempi   indicati   dalle    disposizioni    vigenti,
contestualmente   alla   pubblicazione   del   presente   avviso   di
convocazione, ed e' calcolato, in  conformita'  con  quanto  disposto
dall'art. 2437-ter, comma 3, del  codice  civile,  facendo  esclusivo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni
di risparmio nei sei mesi precedenti la  data  di  pubblicazione  del
presente avviso di convocazione. Il recesso legittimamente esercitato
sara' efficace subordinatamente al perfezionamento della fusione. 
  La  documentazione  informativa  inerente   alle   condizioni   per
l'esercizio del diritto di recesso sara'  messa  a  disposizione  nei
modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina. 
  Qualora, per contro, l'Assemblea speciale dei possessori di  azioni
di risparmio di Milano Assicurazioni  S.p.A.  non  dovesse  approvare
l'operazione di fusione,  si  procedera'  comunque  alla  fusione  di
Premafin  Finanziaria  -   Societa'   per   Azioni   -   Holding   di
Partecipazioni e di  Unipol  Assicurazioni  S.p.A.  in  FONDIARIA-SAI
S.p.A.,  ove  approvata  dalle  rispettive  Assemblee,   secondo   le
modalita' descritte nel progetto di fusione. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  9  dello  Statuto
sociale,  sul  sito  internet  della  Societa'   www.milass.it,   sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF oltre  che  sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 

           Il presidente del consiglio di amministrazione 
                           Fabio Cerchiai 

 
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