Avviso di convocazione di assemblea straordinaria 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono  convocati  in  Assemblea   straordinaria   indetta   in   unica
convocazione per il giorno 25 ottobre 2013 alle ore 18.00  presso  il
Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti n. 1N, San Lazzaro  di
Savena (Bologna), per discutere e deliberare sul seguente 
  ordine del giorno 
  1. Approvazione del  progetto  di  fusione  per  incorporazione  di
Premafin  Finanziaria  -   Societa'   per   Azioni   -   Holding   di
Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano
Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., ai sensi dell'art. 2502
del codice civile, mediante annullamento  e  concambio  delle  azioni
delle societa' incorporande con azioni della  societa'  incorporante.
Approvazione dello Statuto sociale della  societa'  risultante  dalla
fusione, allegato al progetto di fusione.  Deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. Deleghe di poteri. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai  sensi  dell'art.  7  dello  Statuto  sociale  sono  legittimati
all'intervento in Assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla  Societa'  da  un  "intermediario"  ai  sensi  della  disciplina
applicabile,  sulla  base  delle  evidenze  delle  proprie  scritture
contabili relative al termine della giornata  contabile  del  settimo
giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")  precedente  la  data
fissata per l'Assemblea (ossia entro il 16 ottobre 2013). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 ottobre
2013). Resta tuttavia ferma la  legittimazione  all'intervento  e  al
voto qualora le comunicazioni siano  pervenute  alla  Societa'  oltre
detto termine, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari. 
  Si  rammenta  ai  possessori  di  azioni  Premafin  HP  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  I titolari del diritto  di  voto  possono  farsi  rappresentare  in
Assemblea  mediante  delega  scritta  o   conferita   con   documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Affari Societari della Societa' stessa
al seguente indirizzo: 
  Premafin HP S.p.A. - Sede secondaria -  Attenzione  Ufficio  Affari
Societari - Via Daniele Manin n. 37 - 20121 Milano 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata premafin@legalmail.it. 
  Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa', anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilita' la conformita' della delega  all'originale
e l'identita' del delegante. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle  proposte  all'ordine  del  giorno,  a  Servizio  Titoli
S.p.A.,  all'uopo  designata  dalla  Societa'  ai   sensi   dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n.  58/98  ("Testo  Unico  della  Finanza"  o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in Torino,  Via  Nizza  n.  262/73,  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
premafin@pecserviziotitoli.it, entro la fine del  secondo  giorno  di
mercato aperto precedente la  data  fissata  per  l'Assemblea  (ossia
entro il 23 ottobre  2013).  La  delega  eventualmente  rilasciata  a
Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte  per
le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine  di  cui
sopra (ossia entro il 23 ottobre 2013). Il relativo modulo di  delega
e' reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it. 
  Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con  mezzi
elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata per  l'Assemblea,
ossia il  22  ottobre  2013,  mediante  invio  a  mezzo  raccomandata
all'Ufficio Affari  Societari  della  Societa',  all'indirizzo  sopra
indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata premafin@legalmail.it; a tal fine dovra'  pervenire  alla
Societa' la comunicazione effettuata  dall'intermediario  comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso il titolare del
diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario  depositario
la comunicazione di  legittimazione  per  partecipare  all'Assemblea,
sara' sufficiente riportare nella richiesta  i  riferimenti  di  tale
comunicazione   eventualmente   rilasciati   dall'intermediario    o,
quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. Alle  domande
pervenute alla Societa' entro tale termine  sara'  data  risposta  al
piu' tardi nel corso dell'Assemblea, con facolta' per la Societa'  di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Saranno  prese  in   considerazione   esclusivamente   le   domande
strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della  Finanza,  i  Soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un  quarantesimo  del
capitale  sociale  possono  chiedere,  entro   dieci   giorni   dalla
pubblicazione del presente avviso, quindi entro il  4  ottobre  2013,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare  proposte
di deliberazione su materie gia' all'ordine del  giorno.  La  domanda
deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata  indirizzata
all'Ufficio Affari  Societari  della  Societa',  all'indirizzo  sopra
indicato,  ovvero  all'indirizzo  di  posta  elettronica  certificata
premafin@legalmail.it,  corredata  da  copia  di  un   documento   di
identita' valido e unitamente alla certificazione  dell'intermediario
attestante la titolarita' della partecipazione; entro detto termine e
con le medesime modalita' deve  essere  presentata,  da  parte  degli
eventuali  proponenti,  una  relazione  con  le   motivazioni   delle
proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle  materie  che
l'Assemblea  dovra'  trattare   o   delle   ulteriori   proposte   di
deliberazione su  materie  gia'  all'ordine  del  giorno  sara'  data
notizia,  nelle  stesse  forme  prescritte   per   la   pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'Assemblea, ossia il 10  ottobre  2013.  Contestualmente
sara'  messa  a  disposizione  del  pubblico,  nelle  medesime  forme
previste per la documentazione relativa all'Assemblea,  la  relazione
predisposta  dai  Soci   richiedenti,   accompagnata   da   eventuali
valutazioni dell'organo amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
TUF. 
  Si ricorda inoltre che, ai  sensi  dell'art.  2502,  comma  2,  del
codice  civile,  la  deliberazione  assembleare  sulla  fusione  puo'
apportare al progetto di fusione solo le modifiche che  non  incidono
sui diritti dei Soci o dei terzi. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea. 
  Composizione del capitale sociale 
  Alla data di pubblicazione del presente avviso il capitale  sociale
sottoscritto e versato della Societa' e' pari ad Euro 480.982.831,02,
ed e' suddiviso in n. 2.151.580.097 azioni ordinarie, tutte prive  di
valore nominale, di cui n. 1.741.239.877 non quotate. 
  Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le n.  27.564.325
azioni possedute direttamente e/o  indirettamente  dalla  controllata
FONDIARIA-SAI S.p.A., n. 2.124.015.772 azioni ordinarie. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo www.premafin.it. 
  Piu' precisamente, sono messi a disposizione, tra l'altro,  (i)  in
data odierna, nel rispetto dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 70
e 84-ter del  Regolamento  Consob  concernente  la  disciplina  degli
Emittenti, approvato con delibera n. 11971/1999, come successivamente
modificato (il "Regolamento Emittenti") tutti  i  documenti  relativi
alla fusione di cui all'art. 2501-septies  del  codice  civile,  (ii)
almeno 15  giorni  prima  della  data  dell'Assemblea,  il  Documento
Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti
dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. 
  Diritto di recesso 
  In  relazione  alla  proposta  di  fusione  per  incorporazione  di
Premafin HP S.p.A., Unipol Assicurazioni  S.p.A.  ed,  eventualmente,
Milano Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., si segnala  che,
poiche' per effetto della fusione la clausola dell'oggetto sociale di
Premafin HP S.p.A. subira' una modifica significativa, agli Azionisti
di detta Societa' che non abbiano concorso alle  deliberazioni  sulla
fusione - che, come noto, costituisce parte integrante ed  essenziale
del Progetto di Integrazione per Fusione (come diffusamente descritto
nei documenti societari relativi alla fusione,  reperibili  sul  sito
internet della Societa' www.premafin.it) - spettera'  il  diritto  di
recesso ex art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile. 
  Pertanto, gli Azionisti di  Premafin  HP  S.p.A.  che  non  abbiano
concorso alle deliberazioni  sulla  fusione  potranno  esercitare  il
diritto di recesso entro 15  giorni  dalla  data  di  iscrizione  nel
Registro   delle   Imprese   della    deliberazione    dell'Assemblea
Straordinaria di Premafin HP S.p.A. sulla fusione;  tale  data  sara'
resa nota con avviso pubblicato nei termini e secondo le modalita' di
legge. 
  Al riguardo, si rende noto che il valore di  liquidazione  unitario
delle azioni di Premafin HP S.p.A., eventualmente oggetto di  recesso
e' reso noto, con le modalita' e  nel  rispetto  dei  tempi  indicati
dalle disposizioni vigenti, contestualmente  alla  pubblicazione  del
presente avviso di convocazione, ed e' calcolato, in conformita'  con
quanto disposto dall'art.  2437-ter,  comma  3,  del  codice  civile,
facendo esclusivo riferimento alla media  aritmetica  dei  prezzi  di
chiusura delle azioni ordinarie nei sei mesi precedenti  la  data  di
pubblicazione  del  presente  avviso  di  convocazione.  Il   recesso
legittimamente  esercitato   sara'   efficace   subordinatamente   al
perfezionamento della fusione. 
  La  documentazione  informativa  inerente   alle   condizioni   per
l'esercizio del diritto di recesso sara'  messa  a  disposizione  nei
modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  7  dello  Statuto
sociale,  sul  sito  internet  della  Societa'  www.premafin.it,  sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF, oltre che  sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 
  Bologna, 20 settembre 2013 

           Il presidente del consiglio di amministrazione 
                         Pierluigi Stefanini 

 
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