Convocazione di assemblea speciale degli azionisti  di  risparmio  di
        categoria A - Ex art. 146, II comma, D.Lgs. n. 58/98 
 

  I Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio di  categoria
A di Fondiaria-Sai S.p.A. legittimati all'intervento ed all'esercizio
del diritto di voto sono  convocati  in  Assemblea  Speciale  per  il
giorno 10 dicembre 2013 alle ore 9,00, in prima convocazione,  presso
lo Studio Notarile Marchetti, Via Agnello n. 18, 20121 -  Milano,  ed
occorrendo in seconda convocazione il giorno 11 dicembre 2013, stesso
luogo e stessa ora,  ed,  eventualmente,  in  terza  convocazione  il
giorno 12 dicembre 2013, alle ore 14,30, presso l'Atahotel Executive,
Viale Don Luigi Sturzo  n.  45,  20154  -  Milano,  per  discutere  e
deliberare sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  1. Informativa del Rappresentante Comune in ordine alle  iniziative
intraprese dal medesimo a tutela della  categoria  nei  confronti  di
Fondiaria-Sai  S.p.A.  relativamente  alle  deliberazioni   da   tale
societa'  assunte  in  occasione  dell'Assemblea  Straordinaria   del
27.06.2012; 
  2. Informativa sull'utilizzo del Fondo Comune ex art. 146, I comma,
TUF costituito con delibera dell'Assemblea Speciale  degli  Azionisti
di Risparmio in data 13.04.2012; 
  3. Informativa relativa alla delibera di "Approvazione del progetto
di fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria - Societa'  per
Azioni - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni  S.p.A.  ed,
eventualmente, Milano Assicurazioni S.p.A., in FONDIARIA-SAI  S.p.A.,
ai sensi dell'art. 2502 del codice civile,  mediante  annullamento  e
concambio  delle  azioni  delle  societa'  incorporande  con   azioni
ordinarie  e/o  di  risparmio  di  categoria   "B"   della   societa'
incorporante.  Conseguenti  modifiche  dello  Statuto  sociale,   ivi
inclusi l'aumento  di  capitale  a  servizio  dei  concambi  azionari
nonche' la delega al Consiglio di  Amministrazione,  ai  sensi  degli
artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, della facolta'  di  emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie  della  Societa'  e  di
aumentare il capitale a  servizio  della  conversione.  Deliberazioni
inerenti e conseguenti, deleghe di poteri" deliberata  dall'Assemblea
Straordinaria  di  Fondiaria-Sai  S.p.A.  del  24-25  ottobre   2013;
Deliberazioni inerenti e conseguenti; 
  4. Informativa in ordine al prestito obbligazionario convertendo di
Euro 201,8 milioni con scadenza al 31 dicembre 2015 di  cui  al  par.
2.1.2 del Documento Informativo del  9  ottobre  2013  e  al  par.  2
dell'Integrazione al Documento Informativo del 22 ottobre 2013, ed ai
suoi effetti sui  diritti  di  categoria;  Deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. 
  Si precisa che la presente Assemblea speciale  degli  Azionisti  di
risparmio  di  categoria  A  di  Fondiaria-Sai  S.p.A.  (di   seguito
"Assemblea  Speciale"  o  "Assemblea")  sugli  argomenti  come  sopra
individuati viene convocata, ai sensi dell'art. 146,  secondo  comma,
del D. Lgs. n. 58/98 ("Testo  Unico  della  Finanza"  o  "TUF"),  dal
Rappresentante Comune degli Azionisti di  risparmio  della  categoria
medesima. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") nonche'  ai
sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale vigente  sono  legittimati  a
intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro  i
quali risultano possessori di azioni di risparmio di categoria  A  in
base  ad  una  comunicazione   effettuata   alla   Societa'   da   un
intermediario autorizzato  ai  sensi  della  disciplina  applicabile,
sulla base delle  evidenze  contabili  relative  al  termine  del  7°
(settimo) giorno di mercato aperto precedente la data  dell'Assemblea
in prima convocazione (ossia entro 29 novembre  2013  -  c.d.  record
date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti
successivamente  a  tale  termine  non   rilevano   ai   fini   della
legittimazione  all'esercizio  del  diritto  di  voto  in  Assemblea.
Pertanto, coloro  i  quali  risulteranno  titolari  delle  azioni  di
risparmio di categoria A della Societa' solo successivamente  a  tale
data non saranno legittimati ad intervenire e votare. 
  Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del  TUF,  le  comunicazioni
degli intermediari devono pervenire alla Societa' entro la  fine  del
3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la  data  fissata  per
l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il  5  dicembre  2013.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le
comunicazioni  siano  pervenute  alla  Societa'  oltre  il   suddetto
termine, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della  singola
convocazione. Si rammenta ai possessori di  azioni  di  risparmio  di
Fondiaria-Sai S.p.A. di  categoria  A  non  accentrate  presso  Monte
Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti  relativi  a  detti  titoli
puo' essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad
un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. 
  I titolari del diritto  di  voto  possono  farsi  rappresentare  in
Assemblea  mediante  delega  scritta  o   conferita   con   documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it.  La
delega puo' essere trasmessa alla Societa'  mediante  invio  a  mezzo
raccomandata all'Ufficio  Soci  della  Societa'  stessa  al  seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it. 
  Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa', anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilita' la conformita' della delega  all'originale
e l'identita' del delegante. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Computershare  S.p.A.,
all'uopo designata  dal  Rappresentante  Comune  degli  Azionisti  di
risparmio ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a  condizione  che
essa  pervenga  al  medesimo  soggetto,  mediante   invio   a   mezzo
raccomandata a.r. presso il domicilio all'uopo eletto in Torino,  Via
Nizza n. 262/73, ovvero mediante notifica  elettronica  all'indirizzo
di posta  certificata  fondiaria-sai@pecserviziotitoli.it,  entro  la
fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data  fissata
per l'Assemblea anche in convocazione successiva  alla  prima  (ossia
entro il 6 dicembre 2013, qualora l'Assemblea Speciale  si  tenga  in
prima convocazione, entro il  9  dicembre  2013  qualora  l'Assemblea
Speciale  si  tenga  in   seconda   convocazione,   ovvero,   qualora
l'Assemblea Speciale si tenga in  terza  convocazione,  entro  il  10
dicembre 2013). La delega eventualmente  rilasciata  a  Computershare
S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte  per  le  quali  non
siano state conferite istruzioni di voto. La delega e  le  istruzioni
di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia
entro il 6 dicembre 2013, il 9 dicembre 2013 o il 10 dicembre  2013).
Il relativo modulo di delega e' reperibile sul  sito  internet  della
Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con  mezzi
elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata  per  l'Assemblea
in prima convocazione, ossia il 7 dicembre  2013,  mediante  invio  a
mezzo   raccomandata   a.r.,   all'Ufficio   Soci   della   Societa',
all'indirizzo sopra indicato, ovvero  mediante  notifica  elettronica
all'indirizzo  socifondiaria-sai@legalmail.it;  a  tal  fine   dovra'
pervenire    alla    Societa'     la     comunicazione     effettuata
dall'intermediario comprovante la  legittimazione  all'esercizio  del
diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto  al
proprio intermediario depositario la comunicazione di  legittimazione
per partecipare  all'Assemblea,  sara'  sufficiente  riportare  nella
richiesta  i  riferimenti   di   tale   comunicazione   eventualmente
rilasciati  dall'intermediario  o,   quantomeno,   la   denominazione
dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute entro tale termine,
sara' data risposta al  piu'  tardi  nel  corso  dell'Assemblea,  con
facolta' per il Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio di
categoria A di fornire una  risposta  unitaria  alle  domande  aventi
contenuto analogo. Saranno prese in considerazione esclusivamente  le
domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della  Finanza,  i  Soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un  quarantesimo  del
capitale sociale rappresentato da Azioni di Risparmio di categoria  A
possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente
avviso, quindi entro il 19 novembre 2013, l'integrazione  dell'elenco
delle materie da trattare nell'ambito delle materie di  cui  all'art.
146 I comma TUF, indicando  nella  domanda  gli  ulteriori  argomenti
proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia'
all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto
a  mezzo  raccomandata  a.r.   all'Ufficio   Soci   della   Societa',
all'indirizzo  sopra  indicato,   ovvero   all'indirizzo   di   posta
elettronica certificata socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata  da
copia  di  un  documento  di  identita'  valido  e  unitamente   alla
certificazione dell'intermediario  attestante  la  titolarita'  della
partecipazione; entro detto termine e con le medesime modalita'  deve
essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione
con le  motivazioni  delle  proposte.  Delle  eventuali  integrazioni
all'elenco delle materie che  l'Assemblea  dovra'  trattare  o  delle
ulteriori proposte di deliberazione su materie  gia'  all'ordine  del
giorno sara' data notizia,  nelle  stesse  forme  prescritte  per  la
pubblicazione dell'avviso di  convocazione,  almeno  quindici  giorni
prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione,  ossia
il 25 novembre 2013. Contestualmente sara' messa a  disposizione  del
pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la   documentazione
relativa   all'Assemblea,   la   relazione   predisposta   dai   soci
richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Rappresentante
comune degli Azionisti di risparmio  che  ha  convocato  la  presente
Assemblea. Si ricorda che  l'integrazione  non  e'  ammessa  per  gli
argomenti sui quali  l'Assemblea  delibera,  a  norma  di  legge,  su
proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto  o  di  una
relazione da loro predisposta  diversa  da  quelle  di  cui  all'art.
125-ter, comma 1, del TUF. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea Speciale. 
  Composizione del capitale sociale 
  Alla data di pubblicazione del presente avviso il capitale  sociale
sottoscritto   e   versato   della   Societa'   e'   pari   ad   Euro
1.194.572.973,80 ed e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni  ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di  categoria  A  e  n.  321.762.672
azioni di risparmio di categoria B, tutte prive di valore nominale. 
  Alla medesima data tutte le azioni  di  risparmio  di  categoria  A
hanno diritto di voto nell'Assemblea Speciale. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it almeno 30 giorni prima della  data
dell'Assemblea in prima convocazione, subordinatamente alla  messa  a
disposizione della stessa alla Societa', ai sensi  dell'art.  125-ter
del TUF, da  parte  del  Rappresentante  Comune  degli  Azionisti  di
risparmio di categoria A che ha convocato l'Assemblea. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dello Statuto sociale, sul sito
internet  della   Societa'   www.fondiaria-sai.it,   sulla   Gazzetta
Ufficiale  della  Repubblica  Italiana  nonche'  per   estratto   sul
quotidiano Il Sole 24 Ore. 
  Per ulteriori informazioni  e'  disponibile  il  numero  verde  del
Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio 800 - 134679. 

Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio di categoria  A
                       di Fondiaria-Sai S.p.A. 
                         avv. Dario Trevisan 

 
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