Integrazione dell'ordine del  giorno  dell'assemblea  speciale  degli
              azionisti di risparmio della categoria A 
 

  Si rende noto che, nei  termini  di  cui  alla  normativa  vigente,
alcuni Azionisti di risparmio di Categoria A di FONDIARIA-SAI  S.p.A.
hanno richiesto, ai sensi dell'art.  135-quinquies  del  Testo  Unico
della Finanza, l'integrazione dell'ordine del  giorno  dell'Assemblea
Speciale degli Azionisti  di  detta  categoria  gia'  convocata,  con
avviso pubblicato in data 21 febbraio 2013, per il  giorno  23  marzo
2013, alle ore 10,30, presso lo Studio notarile Marchetti, in Milano,
via Agnello 18, in prima  convocazione,  ed  occorrendo,  in  seconda
convocazione, per il giorno 25 marzo 2013, stessi luogo ed ora, e, in
eventuale terza convocazione, per il giorno  26  marzo  2013,  stessa
ora, presso l'Atahotel Executive in Milano, Viale  Don  Luigi  Sturzo
45. 
  La  richiesta  sopra  richiamata  ha   ad   oggetto   l'inserimento
all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale dei seguenti  ulteriori
argomenti: 
  - Proposta conversione (rapporto 1 a 177). 
  - Relazione Rappresentante Comune. 
  - Revoca Rappresentante. 
  - Nomina altro Rappresentante. 
  - Approvazione della fusione. 
  Si riepiloga di seguito, per comodita', l'intero ordine del  giorno
dell'Assemblea  Speciale  sopra  richiamata  per  effetto  di   detta
integrazione: 
  1.  Esame  dell'operazione  di  aumento  di  capitale,   per   come
concretamente eseguita, e dei profili lesivi degli interessi e/o  dei
diritti della categoria. Deliberazioni su iniziative da adottare. 
  2. Esame preliminare delle annunciate  operazioni  straordinarie  e
proposta di frazionamento dei titoli di categoria A. 
  3.  Informativa  e  valutazioni  del   Rappresentante   Comune   di
categoria, relativamente alla validita',  legittimita'  ed  efficacia
delle  deliberazioni  assunte  dall'assemblea  straordinaria  del  27
giugno  2012,  con   specifico   riferimento   agli   effetti   della
deliberazione  sul  raggruppamento  delle  azioni  di  risparmio   di
categoria  A  di  Fondiaria-SAI  S.p.A.,  in  relazione   alla   nota
interpretativa della Societa' del  15  febbraio  2013;  deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
  4. Approvazione da parte dell'Assemblea Speciale  dei  titolari  di
azioni di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., ai  sensi
e per gli effetti dell'art. 146, I  comma,  D.Lgs.  n.  58/98,  delle
deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria della Societa'  in
data 27 giugno 2012 avente ad oggetto  "1.  Eliminazione  del  valore
nominale  espresso  delle  azioni  ordinarie  e   di   risparmio   in
circolazione.   Conseguenti   modifiche   dello   statuto    sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Raggruppamento delle  azioni
ordinarie  e  di  risparmio  di  Fondiaria-SAI  S.p.A..   Conseguenti
modifiche   dello   statuto   sociale.   Deliberazioni   inerenti   e
conseguenti. 3.  Modifica  degli  artt.  6  (Azioni),  10  (Assemblea
ordinaria e  straordinaria;  Assemblea  speciale),  27  (Ripartizione
degli utili) e 31 (Liquidazione) dello statuto sociale,  al  fine  di
consentire alla Societa' di poter emettere un'ulteriore categoria  di
azioni di risparmio rispetto a quella gia'  esistente.  Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 4. Aumento del capitale sociale  a  pagamento
mediante emissione di nuove azioni ordinarie e azioni di risparmio di
nuova  categoria  da  offrire  in  opzione   agli   aventi   diritto.
Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 5. Modifica dell'art. 9 (Convocazione)  dello
statuto sociale. Deliberazioni inerenti e  conseguenti"  (di  seguito
"deliberazioni dell'assemblea straordinaria FONDIARIA-SAI S.p.A.  del
27 giugno 2012"), nella  parte  in  cui  pregiudicano  i  diritti  di
categoria; deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  5. Impugnativa, anche parziale, da parte del Rappresentante  Comune
di categoria, anche ai sensi degli artt. 2377 e ss. c.c. e art.  2379
c.c. delle "deliberazioni dell'assemblea straordinaria  FONDIARIA-SAI
S.p.A. del 27 giugno 2012",  come  meglio  identificate  al  punto  2
all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  6. Informativa in ordine alle valutazioni del Rappresentante Comune
delle azioni di risparmio di categoria A all'utilizzo del  fondo  per
le spese necessarie alla tutela dei comuni  interessi;  deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
  7. Proposta conversione (rapporto 1 a 177). 
  8. Relazione Rappresentante Comune. 
  9. Revoca Rappresentante. 
  10. Nomina altro Rappresentante. 
  11. Approvazione della fusione. 
  Si ricorda che la convocazione  dell'Assemblea  Speciale  e'  stata
richiesta, con riferimento ai punti 1 e 2 all'ordine del  giorno,  da
alcuni Azionisti di risparmio della categoria e, con  riferimento  ai
punti da 3 a 6 (compresi) all'ordine del giorno,  dal  Rappresentante
Comune degli Azionisti di  risparmio  di  categoria  A.  Le  relative
relazioni sono gia' state rese disponibili sul  sito  internet  della
Compagnia. 
  La   Relazione   degli   Azionisti   di    risparmio    richiedenti
l'integrazione dell'ordine del  giorno  dell'Assemblea  Speciale  con
riferimento ai punti da 7 a 11 (compresi) all'ordine del giorno viene
pubblicata   sul   sito   internet   della   Societa'   all'indirizzo
www.fondiaria-sai.it contestualmente alla pubblicazione del  presente
avviso. 
  Resta fermo, per quanto applicabile,  tutto  quant'altro  contenuto
nell'avviso di convocazione pubblicato  in  data  21  febbraio  2013,
quale sopra richiamato. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  La presente integrazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea
Speciale viene pubblicata, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF  ed  ai
sensi dell'art. 9 dello Statuto  Sociale,  sul  sito  internet  della
Societa'  www.fondiaria-sai.it,  sui  quotidiani  Il  Sole  24   Ore,
Corriere della Sera, Il Messaggero e MF,  oltre  che  sulla  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                           Fabio Cerchiai 

 
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