Pubblicazione ai sensi dell'articolo 7, D.Lgs n. 108/2008
Fusione transfrontaliera per incorporazione di Parefa S.A.
in Finanziaria Assicurativa VMG 1857 S.P.A.
Societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera
- Finanziaria Assicurativa VMG 1857 S.P.A.
Societa' per Azioni
Sede Legale ed amministrativa in Milano - Via Spalato 11/2 Cap
20124
Capitale sociale: Euro 3.590.950,00 interamente versato
Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 01700840158
- Parefa S.A.
Societa' Anonima (Societe' Anonyme)
Sede Legale ed amministrativa in Lussemburgo, 3 Avenue Pasteur
Capitale sociale: Euro 9.296.224,18 interamente versato
Registro delle Imprese: n. iscrizione al Registro di Commercio e
delle Societa'
(Registre de commerce et des Societes) di Lussemburgo: B 0040429
Ai sensi dell'articolo 7, lettere a) e b) del Decreto Legislativo
n. 108/2008 si rende noto che:
La Finanziaria Assicurativa VMG 1857 S.P.A., societa' per azioni
regolata dal diritto italiano con sede in Milano (MI) - Via Spalato
11/2 Cap 20124, capitale sociale pari ad Euro 3.590.950,00--
interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al
numero 01700840158 n. REA 223868 (la "Societa' Incorporante"),
mediante un procedimento di fusione per incorporazione
transfrontaliera (la "Fusione") incorporera' la societa' interamente
controllata:
Parefa SA, societa' anonima (societe' anonyme) regolata dal diritto
lussemburghese con sede legale nel Granducato del Lussemburgo, nella
citta' di Lussemburgo, al numero 3 di Avenue Pasteur, capitale
sociale Euro 9.296.224,18, iscritta nel Registro di Commercio e delle
Societa' del Granducato del Lussemburgo (Registre de Commerce et des
Societes) al numero B 0040429 (la "Societa' Incorporanda").
In relazione alla Fusione, si da' atto delle modalita' d'esercizio
dei diritti riservati ai soci di minoranza e ai creditori, ai sensi
dell'articolo 7, lettera c) del Decreto Legislativo n. 108/2008.
Conseguenze della Fusione sugli azionisti della Societa'
Incorporante e modalita' d'esercizio dei diritti loro riservati: gli
Azionisti della Societa' Incorporante non avranno delle conseguenze
dirette derivanti dalla realizzazione dell'Operazione. Infatti, per
effetto della stessa non si verificheranno i presupposti del diritto
di recesso ne' mutera' in alcun modo la compagine sociale essendo la
Societa' Incorporanda interamente partecipata dalla Societa'
Incorporante. Inoltre, non cambieranno in alcun modo per i soci della
Societa' Incorporante i diritti collegati allo status soci e le
modalita' di esercizio degli stessi rimanendo la Societa'
Incorporante soggetta alla legge italiana. Il capitale sociale della
societa' incorporante non verra' aumentato in conseguenza della
Fusione in quanto la societa' incorporanda e' totalitariamente
controllata dalla societa' incorporante.
I soci di minoranza della societa' incorporante potranno esercitare
i loro diritti come previsto dalle vigenti disposizioni previste
dalla legge italiana e dallo statuto sociale;
Conseguenze della Fusione sui creditori della Societa' Incorporante
e modalita' d'esercizio dei diritti loro riservati: non sono previsti
impatti della Fusione sui diritti dei creditori della Societa'
Incorporante. La Societa' Incorporanda, infatti, e' una mera
sub-holding di partecipazioni e la sua incorporazione non comportera'
alcun decremento delle garanzie patrimoniali complessive al momento
offerte dalla Societa' Incorporante.
I creditori potranno eventualmente azionare, qualora lo ritengano
opportuno, la procedura di opposizione loro garantita dall'art. 2503
del codice civile italiano.
I creditori legittimati a presentare opposizione sono soltanto
quelli che hanno un credito anteriore all'iscrizione nel Registro
delle Imprese del progetto di fusione. Ai sensi del suddetto articolo
2503 c.c., l'atto di fusione non potra' essere sottoscritto se non
dopo il decorso del termine previsto da tale norma, salvo che vi sia
il consenso di tutti i creditori delle societa' che partecipano alla
Fusione o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso,
ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca.
Conseguenze della Fusione sui soci di minoranza della societa'
incorporando e modalita' d'esercizio dei diritti loro riservati: non
vi sono azionisti di minoranza della societa' incorporanda in quanto
la societa' incorporanda e' totalitariamente partecipata dalla
societa' incorporante. Le azioni detenute dalla societa' incorporante
nella societa' incorporanda verranno annullate all'esito del
perfezionamento dell'operazione di Fusione.
Conseguenze della Fusione sui Creditori della Societa' Incorporanda
e modalita' d'esercizio dei diritti loro riservati: I creditori della
Societa' Incorporanda per effetto della Fusione potranno continuare a
far valere i propri crediti, ma nei confronti della Societa'
Incorporante. I creditori della societa' incorporanda potranno poi
eventualmente azionare, qualora lo ritengano opportuno, la procedura
di opposizione loro garantita dall'art. 268 della Loi sur les
Societe' commerciales 8 Agosto 1915 del Granducato del Lussemburgo,
cosi come modificato dalle leggi del Granducato del Lussemburgo 3
agosto 2011 e 23 marzo 2007. I creditori legittimati a presentare
opposizione sono soltanto quelli che avevano un credito anteriore
alla pubblicazione della decisione in ordine fusione ai sensi
dell'art. 273 della Loi sur les Societe' commerciales 8 Agosto 1915.
Nel termine di due mesi da detta pubblicazione, tali creditori
possono chiedere al Presidente del Tribunal d'Arrondissement il
rilascio di adeguate garanzie relativamente ai crediti scaduti ed a
quelli non scaduti qualora dimostrino che la fusione determina un
pregiudizio per l'esercizio dei propri diritti. Se le garanzie non
sono fornite nel termine previsto dal Tribunal d'Arrondissement, il
relativo credito diviene immediatamente esigibile.
Informazioni dettagliate sulle procedure e sui diritti di cui sopra
sono reperibili gratuitamente presso lo studio del professionista
all'uopo incaricato dalla societa' incorporante e dalla societa'
incorporanda, Avvocato Vincenzo Jose' Cavallaro dello Studio Legale
Tributario Cordeiro Guerra e Associati in Milano, Piazza San Babila
4/A Cap 20121, reperibile all'indirizzo di posta elettronica
vjcavallaro@cordeiroguerra.it ed al numero di telefono +390276023340.
Finanziaria Assicurativa VMG 1857 S.P.A.: l'Amministratore Delegato
Pier Ugo Andreini
Parefa S.A.: per il Consiglio di Amministrazione, Gli amministratori
Nadine Lamballais - Sophie Champenois
T13AAB11352
