Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti
(pubblicato anche sul sito www.cairocommunication.it sezione
"assemblea2014")
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto
sono convocati in assemblea ordinaria presso il Circolo della Stampa
in Milano - Corso Venezia n. 48, in unica convocazione, per le ore
10:00 del giorno 29 aprile 2014, per discutere e deliberare sul
seguente
Ordine del Giorno
1. Bilancio al 31 dicembre 2013 - Relazione del Consiglio di
Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della
Societa' di Revisione, Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013,
distribuzione dell'utile di esercizio e distribuzione parziale di
riserve, delibere inerenti e conseguenti;
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di
Amministrazione;
b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di
Amministrazione;
c) nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di
Amministrazione;
3. Nomina del Collegio Sindacale:
a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo
Presidente;
b) determinazione del loro emolumento;
4. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123ter D. Lgs. 58/1998;
delibere inerenti e conseguenti;
5. Adeguamento dell'incarico conferito dall'Assemblea del 28 aprile
2011 per la revisione legale e approvazione del relativo
corrispettivo;
6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ex
art. 2357 e ss. c.c., previa revoca della deliberazione del 29 aprile
2013.
In relazione alla partecipazione e all'intervento in assemblea si
forniscono le seguenti informazioni:
- il capitale sociale di Cairo Communication S.p.A. (nel seguito,
la "Societa'") e' di Euro 4.073.856,80, rappresentato da n.
78.343.400 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto. Alla data di
pubblicazione del presente avviso di convocazione la Societa' detiene
n. 779 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di
voto e' sospeso (tale numero potrebbe variare nel periodo tra la data
di pubblicazione di questo avviso e quello dell'assemblea).
- i soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono
esercitare i seguenti diritti:
a. porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima
dell'Assemblea, facendole pervenire alla Societa' entro le ore 15.00
del 26 aprile 2014 con le modalita' indicate sul sito
www.cairocommunication.it sezione "assemblea2014" ed in particolare
mediante comunicazione scritta indirizzata all'ufficio affari
societari della Societa', alternativamente depositata presso la sede
sociale, inviata presso la sede sociale a mezzo Raccomandata AR,
trasmessa via fax al numero 02 70103022, o inviata all'indirizzo di
posta elettronica certificata
assemblea@cairocommunication.legalmail.it; i soggetti interessati
dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione; a
tali domande sara' data risposta durante l'Assemblea, con facolta'
della Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi
lo stesso contenuto; ulteriori dettagli relativi alla procedura per
l'esercizio di tale diritto sono reperibili sul sito
www.cairocommunication.it sezione "assemblea2014";
b. chiedere, sempreche' rappresentino, da soli od insieme ad altri
soci, un quarantesimo del capitale sociale e con le modalita'
previste dall'art. 126bis del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito, "TUF") e
comunque come indicato sul sito www.cairocommunication.it sezione
"assemblea2014", l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del
giorno, predisponendo una relazione che riporti la motivazione delle
proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la
trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di
deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno; la
richiesta e relazione devono essere presentate, anche disgiuntamente,
per iscritto entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
con contestuale dimostrazione della relativa legittimazione, con le
modalita' indicate sul sito www.cairocommunication.it sezione
"assemblea2014", alla quale comunque si rinvia per gli ulteriori
dettagli relativi alla procedura per l'esercizio di tale diritto;
colui al quale spetta il diritto di voto puo' comunque presentare
individualmente proposte di deliberazione in assemblea;
- ciascun legittimato ad intervenire in assemblea puo' farsi
rappresentare mediante delega scritta (ai sensi delle vigenti
disposizioni di legge di regolamento e di Statuto) ovvero conferita
con documento informatico sottoscritto in forma elettronica (ai sensi
dell'art. 21, comma 2, D.Lgs. 82/05), sottoscrivendo il modulo di
delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari
abilitati oppure il modulo di delega reperibile a decorrere dalla
data di pubblicazione di questo avviso di convocazione presso la sede
sociale o sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2014";
la delega puo' essere notificata alla Societa', unitamente alla
documentazione da allegarsi, prima dell'inizio dei lavori assembleari
alternativamente mediante consegna presso la sede sociale, invio alla
sede sociale a mezzo Raccomandata A.R., in via elettronica
all'indirizzo PEC assemblea@cairocommunication.legalmail.it, o
tramite apposita procedura sul sito internet
www.cairocommunication.it, sezione "assemblea2014"; il rappresentante
puo', in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia
della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la
propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e
l'identita' del delegante; ulteriori dettagli su quanto sopra sono
reperibili sul sito www.cairocommunication.it sezione
"assemblea2014";
- la delega puo' anche essere conferita, senza spese a carico del
delegante, alla Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID"
S.p.A., designato dalla Societa' ai sensi dell'art. 135undecies del
TUF, a condizione che la delega venga trasmessa al medesimo soggetto
mediante invio a mezzo corriere o Raccomandata A.R. alla predetta
SPAFID all'indirizzo in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10, entro
la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2014). Entro lo
stesso termine delega e istruzioni di voto sono revocabili. La delega
non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano
state conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega e'
disponibile presso la sede sociale o reperibile sul sito
www.cairocommunication.it sezione "assemblea2014" unitamente agli
ulteriori dettagli su quanto sopra.
In relazione alla nomina del consiglio di amministrazione si
forniscono le seguenti informazioni: ai sensi dell'art. 15 dello
Statuto, consultabile sul sito www.cairocommunication.it, la nomina
avviene sulla base di liste di candidati elencati in numero
progressivo. In particolare:
- sono ammesse alla votazione le liste presentate da azionisti che
da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5%,
delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da
Statuto e da Delibera Consob 18755 del 29 gennaio 2014. La
titolarita' della quota minima di presentazione e' determinata avuto
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la societa'; la
relativa certificazione di legge (comunicazione rilasciata da un
intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile,
comprovante la titolarita' del numero di azioni rappresentate,
determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a
favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societa') puo' essere prodotta anche successivamente al
deposito purche' entro l'8 aprile 2014;
- ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilita',
- i soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o
societa' fiduciaria, alla presentazione di piu' di una lista, ne'
possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene
conto della relativa sottoscrizione e voto; i soci facenti parte di
un gruppo possono presentare una sola lista;
- i candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero
progressivo e devono essere di numero non superiore al numero massimo
di amministratori previsto dallo Statuto (undici);
- ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di
indipendenza richiamati dall'art. 147ter, comma 4°, del TUF e di
quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da
Borsa Italiana SpA, nel numero minimo previsto dalla normativa di
legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione
delle azioni, nonche', ove contenga un numero di candidati pari o
superiore a tre, almeno un quinto (con arrotondamento in eccesso),
deve appartenere al genere meno rappresentato;
- entro il 4 aprile 2014 le liste dovranno essere,
alternativamente, depositate presso la sede sociale, o inviate via
PEC a assemblea@cairocommunication.legalmail.it in tale caso
unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei
soci; le liste saranno messe a disposizione del pubblico a cura della
Societa' presso la sede sociale, Borsa Italiana SpA e sul sito
www.cairocommunication.it sezione "assemblea2014" entro l'8 aprile
2014; per poter essere ammessa alla votazione, ciascuna lista deve
essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche
professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione
del genere di appartenenza), della dichiarazione di non eccedere i
limiti indicati nella relazione di cui all'art. 125ter del TUF quanto
ad incarichi di amministrazione e controllo in altre societa',
nonche' della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti
di indipendenza previsti dalla legge e di quelli ulteriori previsti
dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA come
adottati dalla Societa' e dell'indicazione dell'identita' dei soci
che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione
complessivamente posseduta;
- ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle
sole liste che abbiano ottenuto almeno la meta' dei voti richiesti
dallo Statuto per la presentazione delle liste;
- coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre
destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la
Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
In relazione alla nomina nomina dei componenti del collegio
sindacale si forniscono le seguenti informazioni: ai sensi dell'art.
26 dello Statuto, la nomina avviene sulla base di liste di candidati
elencati in numero progressivo. In particolare
- sono ammesse alla votazione le liste presentate da azionisti che
da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5%,
delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da
Statuto e da Delibera Consob 18755 del 29 gennaio 2014. La
titolarita' della quota minima di presentazione e' determinata avuto
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa'; la
relativa certificazione di legge (comunicazione rilasciata da un
intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile,
comprovante la titolarita' del numero di azioni rappresentate,
determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a
favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societa') puo' essere prodotta anche successivamente al
deposito purche' entro l'8 aprile 2014;
- gli azionisti non possono concorrere, neppure per interposta
persona o societa' fiduciaria, alla presentazione di piu' di una
lista ne' possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non
si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I soci facenti
parte di un gruppo possono presentare una sola lista;
- ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilita'; non possono essere inseriti nelle liste candidati
che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) societa'
quotate (non includendosi nelle stesse le societa' controllate,
ancorche' quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli
incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in
possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti
dalla normativa applicabile;
- le liste devono contenere non piu' di cinque candidati indicati
con un numero progressivo e si compongono di due sezioni: una per i
candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati
alla carica di sindaco supplente. Le liste che contengono un numero
di candidati pari o superiore a tre devono contenere almeno un
candidato appartenente al genere meno rappresentato;
- entro il 4 aprile 2014 le liste dovranno essere,
alternativamente, depositate presso la sede sociale, o inviate via
PEC a assemblea@cairocommunication.legalmail.it in tale caso
unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei
soci; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul proprio internet
www.cairocommunication.it (sezione "assemblea2014") entro l'8 aprile
2014; ciascuna lista deve essere corredata (i) da informazioni
relative all'identita' dei soci che l'hanno presentata, con
indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili (richiamandosi
al riguardo anche le raccomandazioni formulate dalla Consob con la
Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009) e (iii) da
un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali
(ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati,
nonche' una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano
la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita',
l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita',
nonche' l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente
prescritti per le rispettive cariche;
- nel caso in cui entro il 4 aprile 2014 sia stata depositata una
sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino
collegati tra loro, ai sensi delle disposizioni applicabili, possono
essere presentate liste sino all'8 aprile 2014 (termine statutario),
alle ore 12.00 (per consentire alla Societa' di effettuare la
pubblicazione delle liste nei termini di legge). In tal caso, la
soglia prevista per la presentazione delle liste e' ridotta alla
meta'.
Si precisa inoltre che:
- non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con
mezzi elettronici;
- ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, la legittimazione
all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e'
attestata da una comunicazione alla Societa' effettuata
dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili,
in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base
delle evidenze relative al termine della giornata contabile del
settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in unica convocazione ossia il 16 aprile 2014 (record
date); coloro che diventeranno titolari delle azioni solo
successivamente alla record date non avranno il diritto di
intervenire e votare in assemblea;
- fermi gli ulteriori obblighi di legge e di regolamento, saranno
messi a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana SpA, presso
la sede sociale e sul sito www.cairocommunication.it sezione
"assemblea2014", e gli azionisti hanno facolta' di ottenerne copia, i
seguenti documenti o informazioni:
- a decorrere dalla data di pubblicazione del presente avviso, la
relazione di cui all'art. 125ter del TUF su ciascuna delle materie
all'ordine del giorno e la relazione illustrativa sulla proposta di
acquisto azioni proprie;
- a decorrere dall'8 aprile 2014, la documentazione relativa alla
relazione finanziaria annuale 2013, comprendente la Relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari, e la Relazione sulla
Remunerazione ex art. 123ter del TUF.
Cairo Communication S.p.A. - Per il consiglio di amministrazione - Il
presidente
dott. Urbano R. Cairo
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