Avviso di rettifica
Errata corrige
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Avviso di cessione di crediti pro soluto (ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della legge 30 aprile 1999, n. 130 in materia di cartolarizzazioni di crediti (la Legge 130) e dell'articolo 58 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (il TUB)) La societa' Deco 2014 - Gondola S.r.l., con sede legale in Via Vittorio Alfieri 1, Conegliano (TV) (l'Acquirente), comunica che, nell'ambito di un'operazione unitaria di cartolarizzazione ai sensi della Legge 130 relativa a crediti ceduti da Deutsche Bank AG, Succursale di Londra con sede legale in Winchester House, 1 Great Winchester Street, EC2N 2DB Londra, Regno Unito (la Cedente), in forza di un contratto di cessione di crediti "individuabili in blocco" ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 130, concluso in data 18 giugno 2014 e con effetto in pari data, ha acquistato pro soluto dalla Cedente, tutti i crediti (per capitale, interessi, anche di mora, maturati e maturandi a far tempo dal 18 giugno 2014 (i Crediti), accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e quant'altro) derivanti da: (1) un contratto di finanziamento stipulato in data 25 febbraio 2014, come successivamente modificato ed integrato, tra, fra gli altri, Italian Logistics Pledgeco S.a' r.l., Italian Logistics Holdco B.V., BNP Paribas Real Estate Management Italy SGR S.p.A., nella sua capacita' di societa' di gestione del risparmio del fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso riservato a investitori qualificati denominato "Mazer" e la Cedente, per un importo complessivo pari a Euro 134.550.000 (il Contratto di Finanziamento Mazer); (2) un contratto di finanziamento stipulato in data 25 febbraio 2014, come successivamente modificato ed integrato, tra, fra gli altri, Sforza Pledgeco S.a' r.l., Sforza Holdco B.V., BNP Paribas Real Estate Management Italy SGR S.p.A., in qualita' di societa' di gestione del risparmio del fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso riservato a investitori qualificati denominato "Delphine" e la Cedente, per un importo complessivo pari a Euro 140.000.000 (il Contratto di Finanziamento Delphine); (3) un contratto di finanziamento stipulato in data 19 dicembre 2013, come successivamente modificato ed integrato, tra, fra gli altri, Gateway Holdco S.a' r.l., Gateway Bidco S.a' r.l. e la Cedente, per un importo complessivo pari a Euro 82.000.000 (il Contratto di Finanziamento Gateway e, unitamente al Contratto di Finanziamento Mazer e al Contratto di Finanziamento Delphine, i Finanziamenti); nonche' (4) da qualsiasi altro documento accessorio e/o garanzia, sia reale sia personale, relativi a tali Finanziamenti. Tali Crediti alla data del 18 giugno 2014 (inclusa) rispondevano ai seguenti criteri cumulativi: (a) derivano da finanziamenti della Cedente a favore di fondi comuni di investimento immobiliare speculativi di tipo chiuso riservati a investitori qualificati o societa' di capitali e, in particolare: (i) con riferimento al Contratto di Finanziamento Mazer, BNP Paribas Real Estate Management Italy SGR S.p.A., in qualita' di societa' di gestione del risparmio del fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso riservato a investitori qualificati denominato "Mazer"; (ii) con riferimento al Contratto di Finanziamento Delphine, BNP Paribas Real Estate Management Italy SGR S.p.A., in qualita' di societa' di gestione del risparmio del fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso riservato a investitori qualificati denominato "Delphine"; e (iii) con riferimento al Contratto di Finanziamento Gateway, alla societa' Gateway Bidco S.a' r.l. e da quest'ultima trasferito, a titolo di cessione di crediti con accollo liberatorio di obbligazioni, a favore di Valecenter S.r.l. e Airone - Shopping Centre S.r.l., (congiuntamente i Prenditori); (b) derivano da finanziamenti ipotecari erogati, tra le altre cose, per finanziare e/o rifinanziare (a seconda): (i) con riferimento al Contratto di Finanziamento Mazer e al Contratto di Finanziamento Delphine, le acquisizioni di alcuni immobili adibiti all'esercizio d'imprese commerciali e i costi connessi a tali operazioni; (ii) con riferimento al Contratto di Finanziamento Gateway, l'indebitamento esistente di alcune societa' costituite ed operanti ai sensi della legge italiana, aventi per oggetto sociale, tra le altre cose, l'acquisizione, la costruzione, la ristrutturazione, lo sviluppo, la gestione e la locazione di immobili o complessi immobiliari adibiti prevalentemente all'esercizio di imprese commerciali; (c) derivano da finanziamenti il cui importo e' stato integralmente erogato dalla Cedente a favore dei relativi Prenditori: (d) derivano da finanziamenti la cui scadenza e' fissata al 15 febbraio 2019; e (e) sono denominati in Euro. Unitamente ai Crediti oggetto della cessione sono stati altresi' trasferiti all'Acquirente, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del TUB, tutti gli altri diritti, spettanti alla Cedente, che assistono e garantiscono il pagamento dei Crediti oggetto del summenzionato contratto di cessione, o altrimenti ad esso accessori, ivi incluse le garanzie reali e personali, i privilegi, gli accessori e, piu' in generale, ogni diritto, azione facolta' o prerogativa inerente ai suddetti Crediti. I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono tenuti a pagare ogni somma dovuta in relazione ai Crediti e diritti ceduti all'Acquirente, nelle forme che saranno comunicate dall'Acquirente o da altri soggetti agenti per conto dell'Acquirente. L'Acquirente ha conferito incarico a Securitisation Services S.p.A. ai sensi della Legge 130 affinche' per suo conto, in qualita' di soggetto incaricato della riscossione dei Crediti ceduti, proceda alla gestione degli incassi delle somme dovute. Securitisation Services S.p.A. ha delegato, a sua volta, alla societa' Situs Asset Management Limited come "delegate primary servicer" e "delegate special servicer" l'incarico di gestione dei Crediti, fermo restando che i debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono legittimati a versare ogni somma dovuta in relazione ai Crediti e diritti ceduti nelle forme nelle quali il pagamento di tali somme era ad essi consentito per contratto o in forza di legge anteriormente alla suddetta cessione e/o in conformita' con le eventuali ulteriori indicazioni che potranno essere in seguito loro comunicate dall'Acquirente. Eventuali richieste e comunicazioni in merito a tale avviso andranno indirizzate all'Acquirente presso la propria sede legale. Conegliano (TV), 19 giugno 2014 Per Deco 2014 - Gondola S.r.l. - L'amministratore unico Maria Francesca Dalpasso T14AAB8161