Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Convocazione di assemblea
Avviso di convocazione dell'assemblea (l'Assemblea) dei portatori
delle "€ 420,000,000 2.875 per cent. Notes due 2020" in circolazione
(le Notes)
(ISIN: XS1224617347)
Il presente avviso riveste carattere di importanza e richiede
l'immediata attenzione dei portatori delle notes. Nel caso in cui i
portatori delle notes abbiano qualsiasi dubbio in merito alle azioni
da intraprendere, sono invitati a chiedere immediatamente una
consulenza finanziaria, anche in merito a qualsiasi conseguenza
fiscale, al loro intermediario, gestore di banca, avvocato,
commercialista o altro consulente finanziario, fiscale o legale
indipendente.
Si da avviso che, ai sensi delle disposizioni della Condizione
13(a) e della Condizione 15 delle Notes nonche' dell'Allegato 5
all'Agency Agreement Originario (come di seguito definito), si terra'
un'assemblea dei Portatori delle Notes convocata dalla Ansaldo
Energia S.P.A. ( la Societa') presso gli uffici di Allen & Overy -
Studio Legale Associato, Via Manzoni 41-43, 20121 Milano, Italia in
data 1 agosto 2016 alle 11.00 (ora italiana) (l'Assemblea Iniziale)
o, nel caso in cui non si raggiunga il quorum, tale assemblea sara'
aggiornata al 3 agosto 2016 (la Nuova Assemblea) al fine di discutere
e, ove ritenuto appropriato, approvare la seguente delibera che sara'
proposta quale Delibera Straordinaria ai sensi delle disposizioni
dell'Allegato 5 all'Agency Agreement (l'Agency Agreement Originario)
datato 28 aprile 2015 tra la Societa' e BNP Paribas Securities
Services, Succursale di Lussemburgo (l'Agente Fiscale, l'Agente per
il Pagamento o l'Agente), come integrato dall'Agency Agreement
Integrativo datato 28 aprile 2016 tra le medesime parti (l'Agency
Agreement Originario in tal modo integrato, l'Agency Agreement).
Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, i termini con iniziale
maiuscola usati nel presente Avviso avranno il medesimo significato
ad essi attribuito nei termini e condizioni delle Notes (le
Condizioni delle Notes) o nell'Agency Agreement.
Delibera straordinaria
"Che la presente assemblea (l'Assemblea) dei portatori delle
"€420,000,000 2.875 per cent. Notes due 2020" in circolazione (i
Portatori delle Notes e le Notes, rispettivamente) di Ansaldo Energia
S.p.A. (la Societa'), emesse ai sensi di un Agency Agreement
(l'Agency Agreement Originario) datato 28 aprile 2015 tra la Societa'
e BNP Paribas Securities Services, Succursale di Lussemburgo
(l'Agente Fiscale, l'Agente per il Pagamento o l'Agente), come
integrato da un Agency Agreement Integrativo datato 28 aprile 2016
tra le medesime parti (l'Agency Agreement Originario in tal modo
integrato, l'Agency Agreement) mediante Delibera Straordinaria
(termine che ha il significato ad esso attribuito nell'Allegato 5
all'Agency Agreement Originario, come modificato o integrato dalle, o
interpretato in conformita' alle, previsioni inderogabili della
normativa italiana attualmente in vigore (incluso il Codice Civile e,
nella misura in cui sia applicabile, il Decreto Legislativo N. 58 del
24 febbraio 1998, come modificato),
Con la presente:
(1) (A) approva il possibile trasferimento (il Possibile
Trasferimento) della partecipazione pari al 44,55% nel capitale
sociale della Societa' attualmente detenuto da FSI Investimenti
S.p.A. (FSI Investimenti), una societa' partecipata con circa il 77%
da CDP Equity S.p.A. (gia' Fondo Strategico Italiano S.p.A.) (CDP
Equity) a CDP Equity;
(B) conviene che il Possibile Trasferimento non costituisce un
Change of Control ai fini delle previsioni della Condizione 6(c)
(Redemption and Purchase - Redemption at the option of Noteholders
upon a Change of Control ); e
(C) conseguentemente, conviene che le previsioni della Condizione
6(c) (Redemption and Purchase - Redemption at the option of
Noteholders upon a Change of Control) non saranno attivate dal
completamento del Possibile Trasferimento e che pertanto i Portatori
delle Notes non avranno il diritto di inviare alcun Avviso di Opzione
Put alla Societa' in seguito al completamento del Possibile
Trasferimento;
(2) prende atto e conviene che le previsioni della presente
Delibera Straordinaria acquisteranno efficacia successivamente al
momento in cui la presente Delibera Straordinaria viene approvata e
il momento in cui il verbale dell'Assemblea sara' stato redatto da un
notaio e sottoscritto, incluso nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti e registrato dal
notaio che ha redatto il rilevante verbale presso il competente
Registro delle Imprese della Societa', senza bisogno, fatto salvo per
quanto previsto nel presente paragrafo, di sottoscrivere alcuna
diversa o altra documentazione;
(3) salvo ove diversamente richiesto dal contesto, prende atto e
conviene che i termini con iniziale maiuscola qui utilizzati ma non
definiti hanno i significati attribuiti a tali termini nelle
Condizioni delle Notes o nell'Agency Agreement, a seconda del caso;
(4) acconsente, e autorizza, ordina, richiede, sancisce, istruisce,
ratifica e conferisce potere all'Agente, nella misura in cui sia
necessario, a convenire con la rinuncia di cui al paragrafo 1 della
presente Delibera Straordinaria; e
(5) tiene indenne, esenta, libera, esonera e indennizza l'Agente da
ogni e qualsiasi responsabilita' verso i Portatori delle Notes in
relazione alla quale possa essere diventato o possa diventare
responsabile ai sensi dell'Agency Agreement o delle Notes o
altrimenti in relazione a qualsiasi azione o omissione anche, a
titolo esemplificativo, in relazione alla presente Delibera
Straordinaria."
Le Note:
(1) Premessa
La Societa' ha invitato i Portatori delle Notes ad approvare la
Delibera Straordinaria sopra indicata al fine di confermare che il
Possibile Trasferimento (il Possibile Trasferimento) della
partecipazione pari al 44,55% nel capitale sociale della Societa'
attualmente detenuta da FSI Investimenti S.p.A. (FSI Investimenti) a
CDP Equity S.p.A. (gia' Fondo Strategico Italiano S.p.A.) (CDP
Equity) non avra' come conseguenza il verificarsi di un Change of
Control (come definito nelle Condizioni delle Notes). Il verificarsi
di un Change of Control da' ai Portatori delle Notes il diritto di
richiedere alla Societa' di rimborsare le loro Notes al rispettivo
importo capitale oltre agli interessi maturati inviando alla Societa'
un Avviso dell'Opzione Put durante il Periodo dell'Avviso del Change
of Control (ciascuna espressione come definita nelle Condizioni delle
Notes).
A titolo di premessa, FSI Investimenti e' una societa' il cui
capitale sociale e' detenuto per circa il 77% da CDP Equity, che a
sua volta e' posseduto da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP) per
circa l'80%. CDP e' posseduta per l'80,103% dal Ministero
dell'Economia e delle Finanze italiano e per il 18,396% da 64
fondazioni bancarie italiane (mentre il restante 1,501% e' detenuto
da CDP stessa). Nell'ambito di una riorganizzazione del Gruppo CDP
annunciata nel suo Business Plan 2016-2020, CDP Equity si
concentrera' sulla gestione degli investimenti a lungo termine in
grandi societa' con importanza strategica, quali la Societa', e
l'intenzione e' pertanto quella di trasferire la partecipazione nella
Societa' attualmente detenuta da FSI Investimenti a CDP Equity. In
aggiunta alla partecipazione del 44,55% nel capitale sociale della
Societa' attualmente detenuta da FSI Investimenti, una partecipazione
del 40,0% nella Societa' e' detenuta da Shanghai Electric Group Co.,
Ltd. (SEC).
La definizione di Change of Control nelle Condizioni delle Notes fa
riferimento, inter alia, alla percentuale di partecipazione nel
capitale sociale della Societa' detenuta da FSI Investimenti e SEC,
congiuntamente. Come sopra menzionato, FSI Investimenti e' una
controllata di CDP Equity (e sia FSI Investimenti sia CDP Equity sono
entrambe direttamente o indirettamente controllate da CDP). La
protezione contro il rischio evento di cui alla previsione sul Change
of Control mirava, in sostanza, a fornire ai Portatori delle Notes il
diritto di richiedere alla Societa' il rimborso delle loro Notes al
rispettivo importo capitale oltre agli interessi maturati nel caso in
cui CDP e SEC, congiuntamente, cessassero di controllare la Societa'.
Per ulteriori informazioni, si prega di consultare la definizione di
"Change of Control " contenuta nelle Condizioni delle Notes. Come
sopra indicato, il Possibile Trasferimento mira a perseguire la
strategia del Gruppo CDP di concentrare investimenti strategici di
lungo termine, quali l'investimento nella Societa', in CDP Equity, e
pertanto deve essere considerato in linea con lo scopo sottostante
alle previsioni sul Change of Control contenute nelle Condizioni
delle Notes.
Per le ragioni sopra esposte, al fine di confermare che il
Possibile Trasferimento non costituisce un Change of Control, la
Societa', attraverso l'Assemblea, chiede il consenso dei Portatori
delle Notes in tale senso mediante la Delibera Straordinaria.
L'importo capitale in circolazione delle Notes alla data del
presente Avviso e' pari a € 420.000.000.
Qualsiasi Portatore delle Notes che presenti una Istruzione di Voto
(come sotto descritta) in favore della Delibera Straordinaria, che
venga ricevuta dall'Agente non piu' tardi dell'orario di chiusura del
secondo Giorno di Borsa prima della data fissata per l'Assemblea
Iniziale (previsto per il 28 luglio 2016) e che non sia
successivamente revocata (anche nella misura in cui sia necessario
per lo svolgimento delle Nuove Assemblee), avra' diritto di ricevere
il Consent Amount se e nella misura in cui la Delibera Straordinaria
venga approvata. Il Consent Amount sara' pari allo 0,05% dell'importo
capitale delle Notes (arrotondato al piu' vicino €0,01, con €0,005
arrotondato per eccesso).
Ne' l'Agente ne' alcuno dei suoi amministratori, funzionari,
dipendenti o societa' collegate e' stato coinvolto nella formulazione
della Delibera Straordinaria e l'Agente non esprime alcun parere e
non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita,
in relazione ai vantaggi della Delibera Straordinaria o sul fatto che
i Portatori delle Notes agirebbero nel loro migliore interesse
approvando la Delibera Straordinaria e nessun elemento del presente
Avviso dovrebbe essere interpretato alla stregua di una
raccomandazione ai Portatori delle Notes da parte dell'Agente di
votare in favore della, o contro la, Delibera Straordinaria. L'Agente
raccomanda che i Portatori delle Notes che non sono sicuri degli
effetti della Delibera Straordinaria dovrebbero ricorrere ad una
consulenza finanziaria, legale e fiscale indipendente in merito ai
vantaggi e alle conseguenze di un voto in favore della, o contro la,
Delibera Straordinaria. Ne' l'Agent ne' alcuno dei suoi
amministratori, funzionari, dipendenti o societa' collegate ha
verificato, o assume alcuna responsabilita' per l'esattezza,
validita', correttezza o completezza di qualsiasi dichiarazione fatta
nel presente Avviso (inclusi, a titolo esemplificativo, qualsiasi
informazione concernente la Societa' o le dichiarazioni fattuali
contenuti nel, o l'effetto o efficacia del, presente Avviso) o
qualsiasi altro documento menzionato nel presente Avviso o qualsiasi
omissione dal medesimo o assume alcuna responsabilita' per qualsiasi
mancata informativa da parte della Societa' in merito ad eventi che
possano essersi verificati e possano condizionare la portata o
l'esattezza di tali informazioni.
(2) Documenti Disponibili per la Consultazione e/o il Ritiro
I Portatori delle Notes possono, in qualsiasi momento durante il
normale orario di ufficio in ogni giorno lavorativo (tranne i sabati,
le domeniche, i festivi e le altre festivita' pubbliche) prima della
data dell'Assemblea Iniziale ed incluso il giorno della stessa, (o
della Nuova Assemblea), ispezionare copie dei seguenti documenti
presso gli uffici specificati dell'Agente sotto indicati, e presso
gli uffici di Allen & Overy - Studio Legale Associato, Via Manzoni
41-43, 20121 Milano, Italia a partire da 15 minuti prima e per tutta
la durata dell'Assemblea Iniziale (o della Nuova Assemblea):
• i Prospetti datati 24 aprile 2015 e 26 aprile 2016 in relazione
alle Notes;
• l'Agency Agreement; e
• il presente Avviso.
Copie dei certificati di voto (sotto menzionati) sono disponibili
per essere ritirati da parte dei Portatori delle Notes presso gli
uffici specificati dell'Agente.
(3) Generale
Si richiama l'attenzione dei Portatori delle Notes in particolare
sulle procedure di voto, sui quorum e sugli altri requisiti per
l'approvazione della Delibera Straordinaria nella Assemblea Iniziale
(o nella Nuova Assemblea) che sono descritti al paragrafo "Votazione
e Quorum" che segue. Con riferimento a tali requisiti, i Portatori
delle Notes sono fortemente invitati o a partecipare all'Assemblea
Iniziale (o alla Nuova Assemblea) o a porre in essere le necessarie
azioni per essere rappresentati all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova
Assemblea) quanto prima possibile.
Votazione e quorum
I Portatori delle Notes che hanno presentato e non hanno revocato
una istruzione di voto che venga ricevuta dall'Agente entro l'orario
di chiusura del secondo Giorno di Borsa (ossia un giorno che e' un
giorno di negoziazione sul mercato Euro MTF della Borsa del
Lussemburgo) prima della data fissata per la rilevante Assemblea,
data entro la quale avranno dato istruzioni per la nomina da parte
dell'Agente di uno o piu' rappresentanti quali loro delegati al voto
in relazione alla Delibera Straordinaria da proporsi all'Assemblea
Iniziale (o alla Nuova Assemblea) non devono intraprendere alcuna
ulteriore azione per essere rappresentati all'Assemblea.
I Portatori delle Notes che non hanno presentato o hanno presentato
e hanno successivamente revocato una istruzione di voto in relazione
alla Delibera Straordinaria dovrebbero prendere atto delle previsioni
sotto contenute che forniscono dettagli su come tali Portatori delle
Notes possono partecipare o adottare misure per essere rappresentati
all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea).
Le rilevanti disposizioni che disciplinano la convocazione e lo
svolgimento dell'Assemblea sono contenute nell'Allegato 5 all'Agency
Agreement, una copia del quale e' a disposizione per la consultazione
da parte dei Portatori delle Notes come sopra indicato, come
modificato o integrato dalle, o interpretato in conformita' alle,
previsioni inderogabili della normativa italiana attualmente in
vigore (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui sia
applicabile, il Decreto Legislativo n.. 58 del 24 febbraio 1998, come
modificato (il Testo Unico della Finanza)).
Ogni soggetto (un titolare effettivo) che sia il proprietario di un
dato importo nominale delle Notes mediante Euroclear, Clearstream,
Luxembourg o un soggetto che appaia negli atti di Euroclear o
Clearstream, Luxembourg come un portatore delle Notes (un
Partecipante Diretto), dovrebbe essere consapevole che un titolare
effettivo avra' diritto di partecipare e votare all'Assemblea
Iniziale (o alla Nuova Assemblea) solamente in conformita' alle
procedure di seguito indicate e nel caso in cui un titolare effettivo
non sia un Partecipante Diretto dovra' adottare le necessarie misure,
o direttamente o con l'intermediario mediante il quale detiene le sue
Notes, affinche' il Partecipante Diretto possa completare tali
procedure per suo conto.
I Portatori delle Notes che desiderano partecipare e votare
all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) devono attivarsi, o
direttamene o mediante l'intermediario presso il quale detengono il
proprio conto, in modo da permettere all'Agente di determinare la
proprieta' delle Notes in relazione alle quali intendono esercitare
il proprio voto, in conformita' con le procedure e i termini
stabiliti nell'Agency Agreement e in conformita' con la rilevante
normativa italiana (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui
sia applicabile, il Testo Unico della Finanza). Il termine rilevante
dovra' essere l'orario di chiusura del secondo Giorno di Borsa
precedente alla data fissata per la rilevante Assemblea (che e'
previsto per il 28 luglio 2016 nel caso dell'Assemblea Iniziale o,
nel caso di Nuova Assemblea, il 1 agosto 2016).
1. Un Portatore delle Notes sara' un "Votante Idoneo" se (nel caso
di Notes in forma definitiva) e' il portatore delle rilevanti Notes o
(in caso di Notes rappresentate da una Global Note) e' la persona nel
cui conto presso Euroclear o Clearstream, Luxembourg e' detenuta la
partecipazione nella rilevante Note secondo quanto risulta dagli atti
di Euroclear o Clearstream, Luxembourg all'orario di chiusura del
settimo giorno in cui la Borsa e' aperta prima della data fissata per
la rilevante Assemblea.
2. Coloro che appaiono essere portatori delle Notes secondo gli
atti di Euroclear o Clearstream, Luxembourg o detentori di conti
presso Euroclear o Clearstream, Luxembourg solo successivamente al
settimo Giorno di Borsa precedente alla data fissata per l'Assemblea
in prima convocazione non avranno diritto di partecipare e votare
all'Assemblea Iniziale o alla Nuova Assemblea.
3. Un Portatore delle Notes che desideri partecipare di persona e
votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) deve produrre
in sede di Assemblea Iniziale (o di Nuova Assemblea) o le Notes in
forma definitiva o un valido certificato di voto o validi certificati
di voto emessi dall'Agente relativi a tali Notes in relazione alle
quali intende votare (il Certificato di Voto).
4. Un Portatore delle Notes, che non desideri partecipare di
persona e votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea), a
seconda del caso, puo' o (i) consegnare le rilevanti Note in forma
definitiva o Certificati di Voto (e qualsiasi delega che sia
richiesta dalla normativa applicabile) alla persona che desidera che
partecipi per suo conto o (ii) istruire l'Agente di emettere una
istruzione di voto nominando un rappresentante per partecipare e
votare all'Assemblea Iniziale (o in qualsiasi Nuova Assemblea) in
conformita' alle sue istruzioni (l'Istruzione di Voto), e alle
procedure e ai termini indicati nell'Agency Agreement e in
conformita' con la rilevante normativa italiana (incluso il Codice
Civile e, nella misura in cui sia applicabile, il Testo Unico della
Finanza). Il termine rilevante dovra' essere l'orario di chiusura del
secondo Giorno di Borsa precedente alla data fissata per la rilevante
Assemblea (che e' previsto per il 28 luglio 2016 nel caso
dell'Assemblea Iniziale o, nel caso delle Nuove Assemblee, il 1
agosto 2016.
5. Un Portatore delle Notes che desideri ottenere un Certificato di
Voto o istruire l'Agente di emettere un'Istruzione di Voto nominando
un rappresentante per partecipare e votare all'Assemblea Iniziale (o
alla Nuova Assemblea) per suo conto in relazione alle sue Notes
dovra', non piu' tardi del secondo Giorno di Borsa (ossia un giorno
che sia un giorno di negoziazione sul mercato Euro MTF della Borsa
del Lussemburgo) prima della data fissata per la rilevante Assemblea
(previsto per il 28 luglio 2016 nel caso dell' Assemblea Iniziale o,
nel caso di Nuova Assemblea, il 1 agosto 2016) o qualsiasi momento
diverso prima della data fissata per la rilevante Assemblea che
dovesse essere indicato ai sensi di qualsiasi normativa applicabile
(inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi applicabile previsione
del Testo Unico della Finanza), depositare le sue Notes presso
l'Agente (se le Notes sono in forma definitiva) o prendere gli
accordi del caso con il Clearing System in conformita' alle loro
procedure (se le Notes sono rappresentate da Global Notes).
6. Qualsiasi Certificato di Voto e Istruzione di Voto sara' valido
solo se depositato presso l'ufficio specificato dell'Agente, o nel
diverso luogo indicato dall'Agente, non piu' tardi dell'orario di
chiusura del secondo Giorno di Borsa prima della data fissata per la
rilevante Assemblea o secondo quanto diversamente stabilito dal
Presidente prima dell'apertura dei lavori assembleari. Ove richiesto
dall'Agente, dovra' essere prodotta una copia autenticata da Notaio
di ogni Istruzione di Voto e di ogni Certificato di Voto e evidenze
soddisfacenti dell'identita' di ogni rappresentate menzionato
nell'Istruzione di Voto nella rilevante Assemblea, tuttavia l'Agente
non avra' l'obbligo di verificare la validita' di alcuna Istruzione
di Voto o di alcun Certificato di Voto o la legittimazione di alcun
rappresentate.
7. Fermo restando quanto sopra, qualsiasi Certificato di Voto e
Istruzione di Voto sara' valido se notificato alla Societa' entro
l'orario di chiusura del secondo Giorno di Borsa prima della data
fissata per la rilevante Assemblea o (ove cosi' previsto ai sensi
della normativa applicabile) in qualsiasi momento prima
dell'Assemblea in un modo considerato accettabile dalla Societa', dal
Clearing System o dall'Agente, a seconda del caso.
8. Fintantoche' un Certificato di Voto o Istruzione di Voto resta
valido, il portatore del medesimo (nel caso di un Certificato di
Voto) o qualsiasi rappresentante ivi menzionato (nel caso di
un'Istruzione di Voto) sara' considerato essere il portatore delle
Notes a cui si riferisce ad ogni fine in relazione alla rilevante
Assemblea. Non possono esistere contemporaneamente un Certificato di
Voto e un'Istruzione di Voto in relazione alla medesima Note.
Qualsiasi Istruzione di Voto puo' essere revocata entro l'orario di
chiusura del secondo Giorno di Borsa precedente alla data fissata per
la rilevante Assemblea (che e' previsto per il 28 luglio 2016 per
l'Assemblea Iniziale o, in caso di Nuova Assemblea, il 1 agosto 2016)
e in conformita' con la prassi del rilevante Clearing System.
Qualsiasi voto espresso da un rappresentante in conformita' con la
rilevante Istruzione di Voto sara' valido anche se tale Istruzione di
Voto o qualsiasi istruzione ai sensi della quale e' stato espresso e'
stata modificata o revocata, a condizione che l'Agente non abbia
ricevuto una notifica scritta di tale modifica o revoca entro il
momento fissato per l'Assemblea. Salvo ove revocata, qualsiasi nomina
di un rappresentante ai sensi di un'Istruzione di Voto in relazione
ad un'Assemblea restera' in vigore in relazione a qualsiasi ripresa
di tale Assemblea in seguito ad un aggiornamento, posto tuttavia che,
salvo ove tale nomina indichi diversamente, tale nomina di un
rappresentante in relazione ad una Assemblea originariamente
convocata e che sia stata aggiornata per mancato raggiungimento del
quorum non restera' in vigore in relazione a tale Assemblea quando
questa sara' ripresa e qualsiasi persona nominata per votare in tale
Assemblea dovra' essere rinominata ai sensi di una nuova Istruzione
di Voto per votare all'Assemblea quando questa sara' ripresa.
Quorum
Un'Assemblea si sara' validamente tenuta se: (i) all'Assemblea
Iniziale vi sono uno o piu' soggetti presenti che siano o
rappresentino Portatori delle Notes che detengano piu' della meta'
dell'importo capitale complessivo delle Notes in circolazione e (ii)
alla Nuova Assemblea vi sono uno o piu' soggetti presenti che siano o
rappresentino Portatori delle Notes che detengano piu' un terzo
dell'importo capitale complessivo delle Notes in circolazione.
Votazione
La procedura di voto su ogni tematica sottoposta ad una Assemblea
sara' decisa dal Presidente.
Ogni persona identificata in un Certificato di Voto, qualsiasi
rappresentate nominato ai sensi di una Istruzione di Voto o qualsiasi
portatore di una note definitiva (ciascuno un Votante) avra' un voto
in relazione ad ogni €1.000 di importo capitale complessivo delle
Notes in circolazione rappresentate o detenute da tale Votante. Salvo
ove i termini di qualsiasi Istruzione di Voto indichino altrimenti,
un Votante non sara' obbligato ad esercitare tutti i voti a cui ha
diritto o ad esprimere tutti i voti che esercita nel medesimo modo.
Qualsiasi voto espresso da un rappresentante in conformita' con la
rilevante Istruzione di Voto sara' valido anche se tale Istruzione di
Voto o qualsiasi istruzione ai sensi della quale e' stato espresso e'
stata modificata o revocata, a condizione che l'Agente non abbia
ricevuto una notifica scritta di tale modifica o revoca entro il
momento fissato per la rilevante Assemblea. Salvo ove revocata,
qualsiasi nomina di un rappresentante ai sensi di un'Istruzione di
Voto in relazione ad una Assemblea restera' in vigore in relazione a
qualsiasi ripresa di tale Assemblea in seguito ad un aggiornamento,
posto, tuttavia, che, salvo ove tale nomina indichi diversamente,
tale nomina di un rappresentante in relazione ad una Assemblea
originariamente convocata e che sia stata aggiornata per mancato
raggiungimento del quorum non restera' in vigore in relazione a tale
Assemblea quando venga ripresa e qualsiasi persona nominata per
votare in tale Assemblea dovra' essere rinominata ai sensi di una
nuova Istruzione di Voto per votare all'Assemblea quando questa sara'
ripresa.
Un Notaio dovra' redigere verbale di tutte le delibere e dei lavori
in ogni Assemblea. Il Presidente dovra' firmare il verbale, che
costituira' un elemento di prova prima facie dei lavori in esso
verbalizzati. A meno che e fintantoche' sia previsto altrimenti,
ciascuna di tali Assemblee i cui lavori sono stati verbalizzati e
firmati sara' ritenuta essere stata debitamente convocata e tenuta e
tutte le delibere approvate o i lavori in essa svolti saranno
ritenuti essere stati regolarmente approvati e svoltisi.
Delibera Straordinaria
In conformita' con le disposizioni del Codice Civile, per essere
approvata, la Delibera Straordinaria richiede (i) nel caso di una
Assemblea Iniziale, piu' della meta' dell'importo capitale
complessivo delle Notes in circolazione, e (ii) nel caso di Nuova
Assemblea, almeno due terzi dell'importo capitale complessivo delle
Notes in circolazione rappresentate all'Assemblea.
Qualsiasi Delibera Straordinaria sara' vincolante per tutti i
Portatori delle Notes e i portatori delle Cedole indipendentemente
dal fatto che siano stati presenti a tale Assemblea e da come abbiano
espresso il proprio voto in tale Assemblea (a condizione che il loro
voto sia stato espresso in conformita' con i termini e le condizioni
delle Notes e dell'Agency Agreement) e ciascun Portatore delle Notes
e portatore di Cedole sara' obbligato a darvi effetto di conseguenza.
Avviso dei risultati
Dovra' essere dato avviso dei risultati di ogni voto sulla Delibera
Straordinaria ai Portatori delle Notes in conformita' alla Condizione
15 (Notices) e agli Agenti per il Pagamento (con copia alla Societa')
entro 14 giorni dalla conclusione dell'Assemblea.
Legge Applicabile
Il presente avviso e' retto dalle, e dovra' essere interpretato in
conformita' alle, leggi inglesi.
Clearing Systems
I Portatori delle Notes che sono detenute da Clearstream,
Luxembourg o Euroclear dovranno contattare i rilevanti dipartimenti
per le azioni societarie.
In nessun caso il presente avviso costituira' un'offerta di
vendita, o emissione o la sollecitazione di un'offerta di acquisto o
sottoscrizione di titoli nel granducato del Lussemburgo.
Il presente avviso viene dato da:
Ansaldo Energia S.p.A. in data 16 luglio 2016
I Portatori delle Notes dovranno contattare i seguenti soggetti per
ulteriori informazioni:
La societa' Ansaldo Energia S.p.A. Via Nicola Lorenzi 8 - 16152
Genova (GE) Italia Fax: +39 010 6557 146 Attenzione di: dott. Giorgio
Milite Email: giorgio.milite@aen.ansaldo.it. L'agente fiscale e
agente per il pagamento BNP Paribas Securities Services, Succursale
di Lussemburgo 60 avenue J.F. Kennedy L-1855 Lussemburgo Granducato
del Lussemburgo Telefono: +352 26 96 23 89 Fax: +352 26 96 97 57
Email: lux.ostdomiciliees@bnpparibas.com.
L'amministratore delegato
Giuseppe Zampini
TX16AAA6869