BFF SPV S.R.L.

Iscritta al numero 35365.6 nell'elenco delle societa' veicolo tenuto
dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 2 del Provvedimento della
Banca d'Italia del 1° ottobre 2014

Sede legale: via Pestalozza Alessandro, 12/14 - 20131 Milano - Italia
Capitale sociale: Euro 10.000,00 i.v.
Registro delle imprese: Milano 09921840964
Codice Fiscale: 09921840964

BANCA FARMAFACTORING S.P.A.
Sede legale: via Domenichino, 5 - 20149 Milano - Italia
Registro delle imprese: Milano 07960110158
Codice Fiscale: 07960110158

(GU Parte Seconda n.88 del 27-7-2017)

 
Avviso di cessione di crediti  pro  soluto  ai  sensi  del  combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 30 aprile 1999, n. 130  (in
seguito,  la  "Legge  sulla   Cartolarizzazione   dei   Crediti")   e
dell'articolo 58 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (in seguito, il
                       "Testo Unico Bancario") 
 

  BFF SPV S.r.l., societa' a responsabilita' limitata  costituita  in
Italia ai sensi della Legge sulla Cartolarizzazione dei  Crediti  (il
"Cessionario"),  comunica  che,  nell'ambito  di   un'operazione   di
cartolarizzazione dei crediti ai sensi della stessa legge,  in  forza
di alcuni atti di cessione di crediti pecuniari conclusi in  data  14
luglio 2017 (la "Data di Cessione"),  ha  acquistato  pro  soluto  da
Banca Farmafactoring S.p.A. (il "Cedente" o "Banca  Farmafactoring"),
con effetto dalla Data di Cessione, i crediti per capitale e relativi
interessi  maturati  e  maturandi  (complessivamente,  i   "Crediti")
nascenti da forniture di beni e servizi effettuate da parte di alcuni
fornitori di  beni  e  servizi  (i  "Fornitori")  nei  confronti  dei
seguenti enti: Asl 04 Teramo, Asl 03 Pescara, Asl 01 Avezzano Sulmona
L'Aquila, Asl 02 Lanciano Vasto Chieti, Azienda Ospedaliera Regionale
San Carlo, Asm Azienda Sanitaria Locale di Matera, Azienda  Sanitaria
Locale di  Potenza,  Azienda  Ospedaliera  Pugliese  Ciaccio,  Grande
Ospedale Metropolitano Bianchi Melacrino Morelli, Azienda Ospedaliera
di Cosenza, Azienda Sanitaria Provinciale Cosenza, Azienda  Sanitaria
Provinciale di  Catanzaro,  Azienda  Sanitaria  Provinciale  di  Vibo
Valentia, Azienda  Sanitaria  Provinciale  di  Reggio  Calabria,  Asl
Benevento, Azienda Ospedaliera  di  Ril.  Naz.  A.  Cardarelli,  Aorn
Santobono Pausilipon, Az O O Riuniti S. G.nni  Di  Dio  e  Ruggi  D.,
Azienda Ospedaliera San Sebastiano di Caserta, Azienda Ospedaliera G.
Rummo, Azienda Ospedaliera San Giuseppe  Moscati,  Azienda  Osp  Univ
Federico II, Asl Napoli 2 Nord, Asl Napoli 3 Sud,  Asl  Salerno,  Asl
Caserta, Azienda Sanitaria Locale Avellino, Aorn Azienda  Ospedaliera
Dei Colli, Azienda Usl  di  Piacenza,  Istituto  Ortopedico  Rizzoli,
Azienda Usl di Imola, Azienda Usl della Romagna  Ex  Azienda  Usl  di
Forli, Azienda Usl della Romagna Ex Azienda Usl  di  Cesena,  Azienda
Ospedaliero Universitaria di Modena, Azienda Ospedaliera  di  Bologna
Policlinico S  Orsola  Mal.,  Azienda  Ospedaliera  Universitaria  di
Parma, Azienda Usl della Romagna Ex Azienda Usl  di  Rimini,  Azienda
Usl della Romagna Ex Azienda Usl di Ravenna, Azienda  Usl  di  Reggio
Emilia, Azienda Usl di Modena, Azienda Usl di Ferrara, Azienda Usl di
Parma, Az Osp  Univ  di  Ferrara  Arcispedale  S  Anna,  Azienda  Osp
Arcispedale  S  Maria  Nuova,  Azienda  Unita'  Sanitaria  Locale  di
Bologna, Azienda Usl della Romagna, Azienda  Sanitaria  Universitaria
Integrata di Trieste, Azienda Per l'assistenza Sanitaria  N  2  Bassa
Friulana Isontina, Azienda per L'assistenza Sanitaria N 3 Alto Friuli
Collinare Medio Friuli, Azienda Sanitaria Integrata di Udine, Azienda
Per l'Assistenza Sanitaria  N  5  Friuli  Occidentale,  Ente  per  la
Gestione Accentrata dei  Servizi  Condivisi,  Centro  di  Riferimento
Oncologico  Ist  Nazionale   Tumori   Aviano,   Azienda   Ospedaliero
Universitaria  Ospedali  Riuniti  di   Trieste,   Ist   Fisioterapici
Ospitalieri, Azienda Sanitaria Locale Rm 3, Azienda Sanitaria  Locale
Rm 4, Azienda Sanitaria Locale Rm 5, Azienda Sanitaria Locale  Rm  6,
Azienda Osp Compl  Osp  S  Giovanni  Addol,  Azienda  Ospedaliera  S.
Camillo Forlanini, Azienda Usl di Viterbo, Azienda  Unita'  Sanitaria
Locale Latina, Azienda Usl di Frosinone, Inmi L.  Spallanzani  Irccs,
Azienda  Policlinico  Umberto  I,  Azienda  Ospedaliera   Policlinico
Sant'Andrea, Fondazione Ptv Policlinico Tor Vergata, Asl  L  Roma  2,
Azienda Sanitaria  Locale  Rm  1,  Ente  Osp  Galliera,  Istituto  G.
Gaslini, Asl 3 Genovese, Asl 4 Chiavarese,  Asl  2  Savonese,  Asl  1
Imperiese, Asl 5 Spezzino, Asst Papa Giovanni XXIII, Asst Melegnano e
della Martesana, Asst Lariana, Asst del Garda, Asst  Ovest  Milanese,
Asst Santi Paolo e Carlo, Asst di Vimercate, Asst  di  Cremona,  Asst
dei Sette Laghi, Asst di Bergamo Ovest, Asst degli Spedali Civili  di
Brescia, Asst Centro Spec Ortopedico Traumatologico G Pini CTO,  Asst
di Lecco, Asst di Monza, Asst di Bergamo Est, Ats  di  Bergamo,  Asst
della Franciacorta, Asst di Pavia, Ats della Val  Padana,  Ats  della
Citta Metropolitana di Milano,  Asst  Grande  Ospedale  Metropolitano
Niguarda, Asst di Crema, Asst Fatebenefratelli Sacco, Asst  Rhodense,
Asst Nord Milano, Asst di Lodi, Ats dell'insubria, Asst  della  Valle
Olona,  Asst  della  Valtellina  e  dell'Alto  Lario,  Osp  Lecco  Az
Ospedaliera  del  Ssn,  Asl  della  Provincia  di  Bergamo,   Azienda
Ospedaliera G. Salvini, Inrca Istituto Naz Riposo Cura Anziani,  Asur
Zona Terr N 4 Zona Vasta 2 Senigallia, Asur Zona Terr N 5 Zona  Vasta
2  Jesi,  Asur  Zona  Terr  N  2  Area  Vasta  1  Urbino,  Asur  Zona
Territoriale N 12 San Benedetto del Tronto, Asur Zona Terr N  1  Area
Vasta 1 Pesaro, Asur Zona Terr N 3 Area Vasta 1 Fano, Asur Zona  Terr
N 7 Area Vasta 2 Ancona, Asur Zona Terr N 8 Area Vasta  3  Civitanova
Marche, Asur Zona Territoriale N 9 Area Vasta 3 Macerata,  Asur  Zona
Terr N 10 Area Vasta 3 Camerino, Asur Zona Terr N  11  Area  Vasta  4
Fermo, Asur Zona Terr N 13 Zona Vasta 5 Ascoli Piceno, Az  Osp  Univ.
Ospedali Riuniti  Umberto  I  Gm  Lancisi,  Azienda  Sanitaria  Unica
Regionale, Azienda Ospedaliera Ospedali Riuniti Marche  Nord,  Unita'
Sanitaria Locale della Valle D'Aosta, Azienda Sanitaria Locale To  5,
Azienda Sanitaria Locale Vc, Azienda  Sanitaria  Locale  Bi,  Azienda
Sanitaria Locale No, Azienda Sanitaria Locale Vco, Azienda  Sanitaria
Locale At, Az San Ospedaliera Univ S  Luigi  Gonzaga,  Azienda  Osped
Univ Maggiore Della Carita', Azienda Ospedaliera  S  Croce  e  Carle,
Azienda Sanitaria Locale To 3, Azienda Sanitaria Locale To 4, Azienda
Sanitaria Locale Cn 1, Azienda Sanitaria Locale Al,  Ao  Citta  della
Salute e della Scienza di Torino, Azienda Sanitaria Locale Citta'  di
Torino, Azienda Sanitaria Locale Ta,  Azienda  Sanitaria  Locale  Br,
Azienda Ospedaliera Univ. Consorziale Di  Bari,  Azienda  Ospedaliero
Universitaria Ospedali Riuniti, Azienda Unita' Sanitaria Locale  Bat,
Azienda Sanitaria Locale Ba, Azienda  Sanitaria  Locale  Le,  Azienda
Sanitaria Locale Fg, Azienda Sanitaria Locale N 2, Azienda Usl  N  3,
Azienda Usl N 4, Azienda Usl N 5, Azienda Usl N 7, Azienda Usl  N  8,
Azienda Usl  N  6,  Azienda  per  la  Tutela  Della  Salute,  Azienda
Ospedaliera G Brotzu, Az Ospedaliero Universitaria  di  Cagliari,  Az
Ospedaliero Universitaria di Sassari, Azienda  Sanitaria  Provinciale
Caltanissetta, Azienda Sanitaria Provinciale  di  Agrigento,  Azienda
Sanitaria Provinciale di Catania, Azienda  Sanitaria  Provinciale  di
Enna, Azienda Sanitaria Provinciale  di  Messina,  Azienda  Sanitaria
Provinciale di Palermo,  Azienda  Sanitaria  Provinciale  di  Ragusa,
Azienda  Sanitaria  Provinciale  di   Siracusa,   Azienda   Sanitaria
Provinciale di Trapani, Azienda Osp di  Ril  Naz  di  Alta  Specializ
Garib, Arnas Civico di Cristina Benfratelli, Azienda Ospedaliera  per
l'emergenza  Cannizzaro,   Azienda   Ospedaliera   Papardo,   Azienda
Ospedaliera  Ospedali  Riuniti   Villa   Sofia   Cervello,   Az   Osp
Universitaria  Policl  Paolo  Giaccone  di  Pa,  Azienda  Ospedaliera
Universitaria di Messina, Az  Ospedaliero  Universitaria  Policlinico
Vitt Ema, Estar Ente Di Supporto  Tecnico  Amministrativo  Regionale,
Azienda Usl Toscana Centro, Azienda Usl Toscana Nord  Ovest,  Azienda
Unita'  Sanitaria  Locale  Toscana  Sud  Est,   Azienda   Ospedaliero
Universitaria  Pisana,  Azienda  Ospedaliero  Universitaria  Careggi,
Azienda Ospedaliero Universitaria Meyer, Ausl 12 di Viareggio,  Estav
Sud Est, Estav Nord Ovest, Estav Centro, Fondazione Toscana  Gabriele
Monasterio per la Ricerca Medica e  di  Sanita  Pubblic,  Az  P  S  S
Distr.Trento e Valle Dei Laghi, Az P S S Distretto  Valle  di  Non  e
Sole, Az P S S Distretto Alto Garda e Ledro, Azienda  Prov  .  Per  i
Serv Sanitari, Azienda Sanitaria della Provincia Autonoma di Bolzano,
Comprensorio Sanitario di Bolzano , Comprensorio Sanitario di Merano,
Comprensorio   Sanitario   di   Bressanone,    Azienda    Ospedaliero
Universitaria di Perugia, Azienda Ospedaliero Universitaria di Terni,
Azienda Unita' Sanitaria Locale Umbria N 1, Azienda Unita'  Sanitaria
Locale Umbria N 2, Azienda Ulss Nr 1  Dolomiti,  Azienda  Ulss  Nr  2
Feltre, Azienda Ulss N 7 Pedemontana, Ulss 5 Ovest Vicentino, Azienda
Ulss N 8  Berica,  Ulss  7,  Ulss  8  Asolo,  Azienda  Ulss  2  Marca
Trevigiana,  Azienda  Ulss  4  Veneto  Orientale,  Azienda   Ulss   3
Serenissima, Ulss 13, Azienda  Ulss  N  14  Chioggia,  Ulss  15  Alta
Padovana, Ulss 6 Euganea, Azienda Ulss N 17 Regione  Veneto,  Azienda
Ulss 5 Polesana, Azienda Ulss N 19, Azienda Ulss 9 Scaligera, Ulss 21
Legnago, Azienda Ulss 22 Bussolengo, Azienda Ospedaliera  di  Padova,
Az  Ospedaliera  Universitaria  Integrata  Istituti,  e   tutti   gli
accessori, i privilegi, tutte le garanzie, le cause di  prelazione  e
gli accessori che, ove esistenti, assistono i Crediti nonche' ogni  e
qualsiasi diritto, ragione e pretesa  (anche  di  danni),  azione  ed
eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai
Crediti e al loro esercizio (ivi incluso qualsiasi diritto di credito
e/o azione (inclusi i diritti a procedere  per  il  risarcimento  dei
danni) in capo al Cedente nei confronti  del  relativo  Fornitore  ai
sensi del contratto di factoring sottoscritto tra  il  Cedente  e  lo
stesso Fornitore in relazione a tali Crediti). 
  Tali Crediti, che il Cedente  ha  acquistato  dai  Fornitori  prima
della cessione al Cessionario sono individuabili in blocco  ai  sensi
delle citate  disposizioni  di  legge,  selezionati  tra  quelli  che
soddisfano al 12 luglio 2017 (la "Data di  Riferimento")  i  seguenti
criteri e meglio identificati analiticamente negli allegati agli atti
di cessione di credito sopra citati: 
  (i) sono dovuti dai Debitori Ceduti; 
  (ii) con l'eccezione dei crediti azionati e dei crediti  transatti,
la relativa fattura e' stata emessa non oltre 270 giorni prima  della
Data di Cessione, ad eccezione dei Crediti ricompresi nel portafoglio
iniziale, i quali potranno presentare fatture emesse  non  oltre  450
giorni prima della Data di Cessione del portafoglio  iniziale;  (iii)
sono denominati in Euro; 
  (iv) sono pagabili esclusivamente in Euro e sono dovuti e  pagabili
nel territorio della Repubblica Italiana; 
  (v) sono disciplinati dalla legge italiana; 
  (vi) sono stati originati da Fornitori elencati  nell'Allegato  17,
restando inteso fra  le  parti  in  conformita'  della  clausola  2.7
dell'Intercreditor   Agreement   che,   quando   il    criterio    di
"connectivity" non sara' piu' in essere, potranno essere ceduti  alla
Societa' Veicolo i crediti originate  da  qualunque  Fornitore  senza
bisogno di autorizzazione da parte del Noteholder, fermo restando che
questo  informera'  prontamente  il  cedente  della  cessazione   del
criterio di "connectivity"; (vii) sono stati originati in conformita'
a ogni contratto, legge, regolamento  applicabili,  nonche'  ad  ogni
consenso, approvazione e autorizzazione richiesti (inclusi inter alia
le clausole relative a  scambi  internazionali,  sanzioni,  normative
anti-corruzione e anti-riciclaggio e permanere  delle  autorizzazioni
necessarie) e sono dovuti  e  pagabili  per  il  loro  intero  valore
nominale; 
  (viii) sono stati ceduti pro soluto da ciascun Fornitore al Cedente
in conformita' ai Contratti di factoring e la  relativa  cessione  e'
stata resa  opponibili  ai  debitori  in  conformita'  alle  leggi  e
regolamenti applicabili; 
  (ix) derivano da contratti di fornitura: 
  (a) disciplinati dalla legge italiana; 
  (b)  che  sono  pienamente  validi  ed  efficaci,  e  costituiscono
obbligazioni legittime e valide nei confronti dei  relativi  Debitori
Ceduti e le cui previsioni possono essere azionate nei  confronti  di
tali Debitori; 
  (c) riguardo ai quali  tutti  i  consensi,  le  approvazioni  e  le
autorizzazioni necessarie ai  sensi  di  ogni  legge,  regolamento  o
provvedimento dell'autorita' pubblica applicabile ai Fornitori ed  ai
relativi Debitori Ceduti siano stati ottenuti; 
  (d) che non siano stati risolti per iniziativa di una  delle  parti
degli stessi e che non siano altrimenti cessati e, laddove  cio'  sia
occorso, i relativi  Crediti  siano  rimasti  validi  in  virtu'  del
relativo rapporto contrattuale; 
  (e) che siano soggetti all'articolo 106, paragrafo  13  del  Codice
degli Appalti Pubblici o  all'articolo  117  della  precedente  legge
sugli Appalti  Pubblici  o,  in  ogni  caso,  rispetto  ai  quali  le
obbligazioni derivanti dagli stessi  sono  state  completate  (e,  di
conseguenza, questi non possano essere qualificati  quali  "contratti
in corso" ai sensi dell'articolo 70 del Regio Decreto 2440 del 1923; 
  (x)  costituiscono  obbligazioni  legittime,  valide,  efficaci   e
vincolanti nei confronti  del  rispettivo  Debitore  Ceduto  e  dette
obbligazioni  sono  azionabili   in   conformita'   alle   rispettive
condizioni contrattuali (eccezion fatta per  la  circostanza  in  cui
diventino applicabili al  relativo  Debitore  le  norme  del  diritto
italiano relative al fallimento); 
  (xi) sono  liberamente  trasferibili  a  terzi  e  i  contratti  di
fornitura ad essi  relativi  non  contengono  alcuna  limitazione  al
trasferimento dei Crediti stessi a qualsivoglia terza parte; 
  (xii) sono identificati e mantenuti in regime di  segregazione  nel
sistema informatico  del  Cedente  a  fini  di  riconoscimento  della
titolarita' e a fini di garanzia; 
  (xiii) sono pagabili sul conto corrente del Cedente N.  BO099003452
(IBAN IT61 I  03435  01600  BO099003452)  intrattenuto  presso  ICBPI
(Istituto Centrale Banche Popolari Italiane) di Milano; 
  (xiv) sono identificati da una fattura emessa dal  Debitore  Ceduto
di riferimento in conformita' ad ogni disposizione IVA e fiscale, che
indica l'importo e la percentuale dell'IVA eventualmente applicata; 
  (xv) sono soggetti ai, ed esigibili  ai  sensi  dei,  contratti  di
fornitura e sono stati  acquistati  dal  Cedente  in  conformita'  ai
termini e alle condizioni standard di factoring applicate dal Cedente
stesso nel normale svolgimento della propria attivita' di impresa; 
  (xvi) sono originati da e nel corso dello svolgimento della normale
attivita' di impresa dei Fornitori e acquistati nel corso del normale
svolgimento dell'attivita' di impresa del Cedente, rispettivamente ai
sensi delle policy di credito ed incasso e delle condizioni  generali
di business dei Fornitori e del Cedente; 
  (xvii) si riferiscono a forniture farmaceutiche e medicali e non  a
forniture di macchinari o equipaggiamenti o a noleggio; 
  (xviii)  non  sono  "in  default"   ai   sensi   delle   previsioni
contrattuali; 
  (xix) ad esclusione  del  Crediti  Azionati,  i  Crediti  non  sono
oggetto di alcuna contestazione e/o attivita' di recupero e/o  azione
legale o arbitrato o procedimento e/o  altra  pretesa  da  parte  dei
relativi Debitori Ceduti di riferimento  e/o  da  terzi  e  non  sono
oggetto di diritti di terzi, controcrediti o diritti di compensazione
o diritti di recesso, a decadenza o ad altra pretesa verso i relativi
Debitori  Ceduti,  che  impedirebbe  la   vendita   e   la   cessione
assegnazione di tali Crediti secondo le previsioni contrattuali; 
  (xx) a seguito dell'applicazione dei criteri di cui sopra ai  punti
da (i) a (xix), sono stati  registrati  nel  conto  di  gestione  del
Cedente, istituito e utilizzato dallo stesso all'interno del  proprio
sistema informatico per registrare e  identificare  tutti  i  crediti
ceduti ai sensi della Cessione, dedicato a "BFF SPV Srl" e denominato
"conto 652" identificato dal codice di conto "652" e  successivamente
identificato  nel  "bollato"  of  del  Cedente  denominato  "Giornale
Crediti in Servicer - Conto 652"; 
  (xxi) sono originati da societa' di beni e servizi il  cui  importo
fatturato e' reale o stimato, e, se stimato, il consumo  reale  viene
misurato indicativamente una volta al trimestre  fermo  restando  che
tali crediti potranno essere ceduti al cessionario successivamente ad
una soddisfacente due diligence da parte del Cessionario; 
  (xxii) sono crediti esistenti e non futuri (cio' significa relativi
a beni o servizi gia' forniti ad eccezione di quelli stimati); 
  (xxiii) la fornitura (dalla quale scaturiscono i Crediti ceduti) e'
stata erogata dal fornitore ad eccezione di quelle relative  a  stime
di consumo; 
  (xxiv) se relative a servizi, i  servizi  sono  stati  erogati  dai
fornitori; 
  (xxv) i crediti in relazioni a macchinari  e  prodotti  biomedicali
soggetti a collaudo sono stati collaudati (certificato di collaudo) 
  (xxvi) i crediti azionati e transatti soddisfano i criteri previsti
dal contratto quadro di cessione per i crediti azionati e transatti 
  Un Debitore sara' considerato come debitore Eleggibile se alla Data
di Riferimento soddisfa i seguenti criteri: 
  (i) e' un ente sanitario pubblico o un ospedale pubblico  (ASL/AO),
appartenente al settore pubblico con l'esclusione di ospedali o  enti
appartenenti al settore privato (inclusi gli IRCCS che sono  soggetti
privati) e in qualsiasi caso enti in forma di mutuo  soccorso  ovvero
enti religiosi; 
  (ii) si trova in una Regione Eleggibile; 
  (iii) per quanto a conoscenza del Cedente non sono stati effettuati
o sono in corso commissariamenti o procedure di dissesto o  procedure
simili in relazione a tale Debitore; 
  (iv) il contratto di fornitura fra il fornitore e il  Debitore  che
danno origine al Credito  ceduto  non  e'  stato  risolto  e  non  e'
altrimenti cessato; 
  (v) non si e' opposto alla notifica e/o alla cessione e  non  si  e
rifiutato di fornire  l'accettazione  (se  richiesta)  e  non  si  e'
opposto a precedenti cessioni di crediti da esso dovuti ai sensi  del
contratto di cessione o ai sensi del relativo contratto di Factoring 
  (vi) non ha contestato  l'esistenza,  il  titolo  o  l'importo  dei
Crediti; 
  (vii) non e' una persona fisica; 
  (viii) non e' una societa' collegata con o controllata dal Cedente; 
  (ix) e' un Debitore il cui cui DSO risultante dai  Sistemi  IT  del
Cedente alla Data di Riferimento non eccede 720 giorni; 
  (x) per quanto a conoscenza dopo approfondimenti non e' soggetto  e
non e' probabile che divenga soggetto a procedure di insolvenza o  di
ristrutturazione liquidazioni coatte applicabili agli  enti  pubblici
italiani o all'amministrazione; 
  (xi) e' localizzato in una delle regioni indicate nell'allegato  14
al Contratto di Cessione; 
  (xii)  non  e'  uno  dei  debitori  che  Banca  Farmafactoring   ha
notificato essere bloccati ai sensi delle linee guida interne. 
  Una Regione e' Eleggibile se 
  (i) e' una regione  indicata  nell'allegato  14  del  Contratto  di
Cessione, posto che 
  (ii) le limitazioni indicate negli allegati 2 e 14 del Contratto di
Cessione con  riferimento  alle  Regioni  Eleggibili  possono  essere
cambiate dal Cessionario in  occasione  di  sia  stato  raggiunto  un
particolare accordo o una Regione venga commissariata, o siano  state
poste in essere altre simili procedure, e il DSO  della  Regione  sia
aumentato in maniera significativa. 
  Unitamente  ai  Crediti,  sono   stati   altresi'   trasferiti   al
Cessionario, senza bisogno di alcuna formalita' ed annotazione, salvo
iscrizione della cessione presso il registro delle  imprese  e  salvo
eventuali forme alternative di pubblicita' della  cessione  stabilite
dalla Banca d'Italia, ai sensi del combinato disposto degli  articoli
4 della Legge 130/99 e 58 del D.lgs. 385/93, tutti gli altri  diritti
(inclusi i diritti di garanzia) spettanti al Cedente in relazione  ai
Crediti e, piu' in  particolare,  ogni  diritto,  ragione  e  pretesa
(anche di danni), azione  ed  eccezione  sostanziali  e  processuali,
facolta'  e  prerogativa  ad  essi  inerenti  o  comunque  accessori,
derivanti da ogni legge applicabile. 
  I debitori ceduti ed i loro eventuali garanti, successori od aventi
causa possono rivolgersi per ogni ulteriore informazione  al  Cedente
al seguente indirizzo: Banca Farmafactoring S.p.A.,  Via  Domenichino
5, 20149 Milano (MI). 
  Inoltre, a seguito  della  cessione,  il  Cessionario  e'  divenuto
esclusivo  titolare  dei  Crediti  e,   di   conseguenza,   ulteriore
"Titolare" del trattamento dei dati personali  relativi  ai  debitori
ceduti. 
  Tanto  premesso,  il   Cessionario,   in   virtu'   dei   contratti
sottoscritti nell'ambito dell'operazione di  cartolarizzazione  sopra
descritta, ha nominato Zenith Service S.p.A., con sede legale in  Via
Pestalozza   12/14   Milano   come   Servicer   dell'operazione    di
cartolarizzazione sopra descritta (il "Servicer"). Il Servicer e'  di
conseguenza, divenuto ulteriore "Titolare autonomo"  del  trattamento
dei dati personali relativi ai debitori ceduti. 
  Con l'espresso consenso del Cessionario, il Servicer  ha  conferito
incarico a Banca Farmafactoring affinche', in nome e  per  conto  del
Cessionario e  nella  qualita'  di  sub-servicer  dell'operazione  su
descritta  (il  "Sub-Servicer")  svolga   tutte   le   attivita'   di
amministrazione,  incasso  e  gestione  dei  Crediti  nonche'   delle
eventuali  procedure  di  recupero  degli  stessi,  anche   in   sede
giudiziale ed  a  tal  fine  il  Cessionario  ha  conferito  a  Banca
Farmafactoring apposito mandato all'incasso dei Crediti. Per  effetto
di quanto precede, i debitori ceduti  sono  legittimati  a  pagare  a
Banca Farmafactoring S.p.A., quale mandatario all'incasso in  nome  e
per conto del Cessionario, ogni somma dovuta in relazione ai  Crediti
e diritti ceduti, salvo specifiche indicazioni in senso  diverso  che
potranno essere comunicate ai debitori ceduti. 
  Ai sensi e per gli effetti del codice in materia di protezione  dei
dati personali (in particolare i commi 1 e 2  dell'articolo  13),  il
Cessionario ed il Servicer non tratteranno dati definiti  dal  codice
in materia di protezione dei dati personali come "sensibili". 
  I dati personali continueranno ad essere  trattati  con  le  stesse
modalita' e per le stesse finalita' per  le  quali  gli  stessi  sono
stati raccolti in sede di instaurazione dei rapporti, cosi come a suo
tempo illustrate. In  particolare,  il  Cessionario  ed  il  Servicer
tratteranno i dati personali per  finalita'  connesse  e  strumentali
alla gestione ed amministrazione del portafoglio di  Crediti  ceduti;
al recupero del credito (ad es. conferimento a  legali  dell'incarico
professionale del recupero del credito, etc.); agli obblighi previsti
da leggi, da regolamenti e dalla  normativa  comunitaria  nonche'  da
disposizioni emesse da autorita' a cio' legittimate dalla legge e  da
organi di vigilanza e  controllo.  Inoltre,  per  lo  svolgimento  di
alcune attivita' poste a suo carico  nell'ambito  dell'operazione  di
cartolarizzazione  sopra  citata,  il  Cedente  e'   stato   nominato
"Responsabile"  del  trattamento  dei  dati  personali  relativi   ai
debitori ceduti, ai sensi e per gli effetti della Legge Privacy. 
  In relazione alle  indicate  finalita',  il  trattamento  dei  dati
personali  avviene  mediante   strumenti   manuali,   informatici   e
telematici con logiche strettamente correlate alle  finalita'  stesse
e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza  dei
dati stessi. 
  Per lo svolgimento della propria attivita' di gestione  e  recupero
crediti,  il  Cessionario  ed  il  Servicer  comunicheranno  i   dati
personali per le "finalita' del  trattamento  cui  sono  destinati  i
dati", a persone, societa', associazioni o  studi  professionali  che
prestano attivita' di assistenza o consulenza  in  materia  legale  e
societa' di recupero crediti. 
  Un elenco dettagliato di tali soggetti  e'  disponibile  presso  la
sede  del  Responsabile  Banca  Farmafactoring  S.p.A.,  come   sotto
indicato. 
  I soggetti esterni, ai  quali  possono  essere  comunicati  i  dati
sensibili del cliente a seguito del  suo  consenso,  utilizzeranno  i
medesimi in qualita' di "titolari" ai sensi del codice in materia  di
protezione dei dati personali, in piena autonomia,  essendo  estranei
all'originario trattamento effettuato presso il Responsabile. 
  I  diritti  previsti  all'articolo  7  del  codice  in  materia  di
protezione  dei  dati  personali  potranno  essere  esercitati  anche
mediante richiesta  scritta  al  Responsabile,  Banca  Farmafactoring
S.p.A., Via Domenichino 5, 20149  Milano,  all'attenzione  di  Gianni
Marzi. 

               BFF SPV S.r.l. - L'amministratore unico 
                           Marco Grimaldi 

 
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