Avviso di rettifica
Errata corrige
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Proposta di concordato ai sensi degli artt. 78 D.Lgs. 270/1999 e 214 L.F. Il Commissario Straordinario della procedura in epigrafe, Dott. Gian Luca Soffritti, preso atto dell'avvenuto deposito in data 20 giugno 2018 presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Ferrara, della proposta di concordato formulata dalla societa' BLU S.r.l. con Socio Unico, su autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico in data 11 giugno 2018, provvede con la presente inserzione alla sua pubblicazione per ogni effetto di legge, informando, ai sensi dell'art. 214, comma 3, L.F., che le eventuali opposizioni alla Proposta da parte di ogni interessato potranno essere presentate nella Cancelleria del medesimo Tribunale (Sezione Fallimentare) nei termini di legge. Si riporta integrale trascrizione della proposta de quo. "TRIBUNALE DI FERRARA BBS RIVA S.P.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA N. 1/2007 Giudice Delegato: Dott.ssa Anna Ghedini Commissario Straordinario: Dott. Gian Luca Soffritti PROPOSTA DI CONCORDATO FALLIMENTARE EX ARTT. 78 D.LGS. 270/1999 E 214 R.D. N. 267/1942, FORMULATA DA BLU S.R.L. CON SOCIO UNICO, con sede legale in Milano, Corso Venezia n. 10, C. F. 01952620225, P. IVA 01952620225, in persona dell'Amministratore Unico Dott.ssa Francesca Oss munita dei necessari poteri (Doc. 1), rappresentata e difesa dall'Avv. Francesco Beccaria Balduzzi (C.F. BCCFNC58C12F205L, pec: francesco.beccariabalduzzi@milano.pecavvocati.it, fax: 02.76.00.00.49) e dall'Avv. Luigi Pizzi (C.F. PZZLGU83D21G388M, pec: luigi.pizzi@milano.pecavvocati.it, fax: 02.76.00.00.49) entrambi del Foro di Milano (di seguito definita "Blu" o l'"Assuntore" o, ancora, la "Proponente"), elettivamente domiciliata presso lo studio dell'Avv. Alberto Bova (C.F. BVOLRT60D08F158K, pec: alberto.bova@ordineavvocatiferrara.eu), sito in Ferrara, Via Spadari n. 3, il tutto come da delega a margine della presente proposta. 1. PREMESSE 1.1 Con sentenza del Tribunale di Ferrara resa in data 10/11 maggio 2007 la BBS Riva S.p.A. e' stata dichiarata insolvente ai sensi dell'art. 8 D.Lgs. n. 270/1999 ed e' stata poi ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria con decreto del Tribunale di Ferrara in data 5/10 luglio 2007 ai sensi dell'art. 30 D.Lgs. n. 270/1999, previo parere favorevole del competente Ministero delle Attivita' Produttive (di seguito la "Procedura"). La Procedura e' stata rubricata presso il Tribunale di Ferrara al n. 1/2007. 1.2. Con decreto ministeriale in data 18 luglio 2007 e' stato nominato Commissario Straordinario il Dott. Gianluca Soffritti (di seguito il "Commissario"), mentre con decreto in data 2 agosto 2007 sono stati nominati quali membri del Comitato di Sorveglianza il Dott. Antonio Lirosi (presidente), il Dott. Andrea Costa (esperto), la Dott.ssa Cecilia Lamaro (esperto), la Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. (creditore) e Unicredit Banca d'Impresa S.p.A. (creditore). 1.3. Successivamente, in data 17 maggio 2015, il Commissario ha pubblicato un bando per la ricerca di potenziali interessati alla presentazione di una proposta di concordato fallimentare migliorativa di quella pendente presentata da un terzo soggetto, al quale Blu ha partecipato presentando la propria proposta nei termini assegnati. 1.4. Nelle more sono intervenuti alcuni fatti che hanno indotto gli Organi della Procedura a sospendere temporaneamente la procedura concordataria in corso. 1.5. Con comunicazione a mezzo PEC inviata in data 10 gennaio 2017 ai precedenti offerenti, il Commissario ha invitato Blu a formulare una nuova proposta di concordato fallimentare, che la Proponente ha depositato nel termine assegnato del 10 aprile 2017. 1.6. Con lettera in data 19 luglio 2017, tuttavia, il Commissario ha comunicato a Blu che la sua proposta, benche' fosse stata l'unica presentata nel termine assegnato, non era stata ritenuta aderente alle condizioni di gara previste, mandando conseguentemente deserta la gara stessa. Il Commissario, su conforme provvedimento del Ministero, ha, quindi, comunicato a Blu l'indizione di una nuova ed ultimativa procedura competitiva, con termine per la presentazione di proposte concordatarie al 2 ottobre 2017, il tutto alle condizioni individuate nel nuovo invito (di seguito l'"Invito"). 1.7. La scrivente Blu ha svolto un aggiornamento della due diligence sugli aspetti principali della Procedura, con particolare riferimento agli eventi occorsi successivamente alla presentazione della precedente proposta, e ha quindi depositato - entro il termine indicato del 2 ottobre 2017 e con le modalita' previste dall'Invito - una proposta di concordato fallimentare ai sensi degli artt. 78 D.Lgs. n. 270/1999 e 214 L.F. (di seguito la "Proposta"). 1.8. Con decreto assunto ai sensi degli artt. 78 D.Lgs. n. 270/1999 e 214 L.F. in data 11 giugno 2018 (Doc. 2 - di seguito il "Decreto Autorizzativo"), e comunicato a Blu a mezzo PEC in pari data, il Ministero dello Sviluppo Economico, preso atto dei pareri favorevoli espressi dal Commissario e dal Comitato di Sorveglianza e rilevato che la proposta di Blu e' conforme all'Invito, nonche' maggiormente conveniente per i creditori concorsuali rispetto alla prosecuzione della Procedura, ha autorizzato la Proponente a presentare avanti al Tribunale di Ferrara la Proposta, onde richiederne l'omologazione ai sensi dell'art. 214 L.F.; il tutto nei termini ed alle condizioni di cui al Decreto Autorizzativo. 1.9. Preme infine precisare che i dati indicati sono stati comunicati dalla Procedura alla scrivente e, salvo che sia diversamente indicato nella presente Proposta, si riferiscono alla data del 2 ottobre 2017. 2. IL PASSIVO DELLA PROCEDURA 2.1. I crediti ammessi allo stato passivo aggiornato della Procedura (di seguito lo "Stato Passivo") ammontano ai seguenti importi (cosi' come indicati dal Commissario, ivi inclusa la variazione di cui alla comunicazione in data 29 settembre 2017 e qui prodotta sub Doc. 3): Crediti privilegiati generali € 2.258.207,10 Fondo Interessi e rivalutazione sui crediti privilegiati generali (stima) € 230.000,00 Credito privilegiato speciale ex art. 46 del D.Lgs. 14 novembre 2016, n. 223 € 180.000,00 Credito ipotecario inclusi interessi € 2.780.790,30 TOTALE PRIVILEGIO AMMESSO € 5.448.997,40 Crediti chirografari (incluse insinuazioni ex art. 70 L.F.) € 26.277.025,05 TOTALE CHIROGRAFO AMMESSO € 26.277.025,05 2.2. Per quanto concerne gli interessi e la rivalutazione monetaria, si e' scelto di inserire un fondo stimato, da considerarsi quale importo massimo, ritenuto in ogni caso capiente. La Proponente, in fase di esecuzione della Proposta, si riserva di verificare puntualmente le singole domande di ammissione allo stato passivo ed i relativi provvedimenti assunti dal Giudice Delegato, onde accertare nel dettagli quali creditori abbiano diritto a percepire gli interessi e la rivalutazione monetaria, tenuto anche conto del provvedimento emesso dal Giudice Delegato e riportato in calce allo stato passivo medesimo, che testualmente recita "il GD dispone che per quanto riguarda i crediti di cui alle domande dalla n. 1 alla n. 364 relative ai crediti derivanti da lavoro subordinato la rivalutazione monetaria e gli interessi legali, se richiesti e nei limiti della domanda, siano riconosciuti [...]" (nostre le evidenziazioni). 2.3. L'importo indicato come privilegio speciale corrisponde alla reale capienza del privilegio, al netto delle spese specifiche e di quota spese generali, cosi' come comunicato dal Commissario, tenuto conto che i beni a cui afferiva tale privilegio sono stati a suo tempo alienati unitamente all'azienda della BBS Riva S.p.A. 2.4. Il credito ipotecario si riferisce all'insinuazione di un pool di banche composto da Efibanca S.p.A. (poi Banco Popolare S.p.A. ed ora Banco BPM S.p.A., quale capofila, con quota 30%), Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A. (ora Nuova Banca delle Marche S.p.A. su mandato della Rev Gestione Crediti S.p.A., con quota 30%) e Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. (ora Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con quota 40% - di seguito le tre banche sono definite congiuntamente il "Pool"), che vanta un'ipoteca di primo grado iscritta sull'immobile industriale facente parte dell'attivo della Procedura (e di cui si dira' infra). 2.5. L'importo di € 26.277.025,05 e' indicato al netto di crediti postergati ammessi al passivo per € 7.391.140,60, che, proprio in quanto postergati, non potranno trovare soddisfazione alcuna ne' nell'ambito della Procedura, ne' nella presente Proposta, come espressamente confermato dal Commissario. Per tali ragioni e per semplicita' di calcolo si e' quindi ritenuto di non indicarli nel fabbisogno concordatario. 2.6. Oltre agli importi indicati in Stato Passivo, ad oggi risulta pendente avanti alla Suprema Corte di Cassazione una causa di opposizione allo stato passivo, dopo che i primi due gradi di giudizio hanno respinto la domanda avanzata dal preteso creditore. Si tratta, in sintesi, di una domanda di insinuazione al passivo in via prededucibile presentata da Trafigura A.G. per € 418.031,20 a fronte di asseriti danni patiti da un inadempimento di BBS Riva S.p.A. ad un contratto successivo all'apertura della Procedura. La domanda e' stata respinta, nei primi gradi di giudizio, anche perche' presentata oltre il termine annuale massimo previsto dall'art. 101 L.F. 2.7. Infine, per fornire un quadro esaustivo delle occorrenze della Procedura, devono essere aggiunti anche i debiti contratti dalla massa e, quindi, da riconoscersi in prededuzione, relativi al compenso del Commissario, dei legali e dei consulenti incaricati, alle spese di procedura (tra cui, in particolare, vanno annoverati i costi di ultimazione della bonifica dell'immobile industriale di cui si dira' infra), nonche' agli ulteriori costi di chiusura della Procedura, il cui importo viene indicato, con una stima dei costi a chiudere fino al 31 dicembre 2017 sulla base di quanto comunicato dallo stesso Commissario, nell'importo complessivo massimo stimato di € 480.233,98 (compresi accessori di legge). L'importo indicato e' calcolato partendo dalle originarie spese stimate dal Commissario per tutta l'annualita' 2017 in € 600.000,00 (oltre accessori di legge), alle quali sono stati detratti i costi gia' sostenuti al 31 agosto 2017 (cosi' come comunicati dal Commissario). 2.8. Il fabbisogno stimato per le spese in prededuzione si reputa, quindi, piu' che capiente, basandosi su stime effettuate dal Commissario e viepiu' comprendendo un ulteriore fondo rischi di € 60.000,00, destinato a far fronte ad eventuali altre spese impreviste che si dovessero rendere necessarie e che siano poi effettivamente sostenute. 2.9. In considerazione di tutto quanto sopra indicato, il fabbisogno finale della Procedura, comprensivo delle spese in prededuzione e delle opposizioni pendenti, puo' essere cosi' indicato: Spese stimate di procedura in prededuzione (inclusi accessori di legge) € 480.233,98 Prededuzione in opposizione € 418.031,20 Privilegio ammesso (inclusi interessi e rivalutazione) € 5.448.997,40 Chirografo ammesso € 26.277.025,05 TOTALE DEBITI DELLA PROCEDURA € 32.624.287,63 3. L'ATTIVO DELLA PROCEDURA 3.1. Passando ora all'esame dell'attivo, si evidenzia che esso e' composto essenzialmente da tre voci: l'immobile industriale sito in RO Ferrarese (FE) e catastalmente identificato come segue: Catasto Fabbricati del Comune di RO Ferrarese, foglio 37, mappale 98 sub 6 e Catasto Terreni del Comune di RO Ferrarese, foglio 37, mappale 161 (di seguito l'"Immobile"); alcune cause di revocatoria fallimentare intentate nei confronti di istituti bancari e dei crediti fiscali, oltre ovviamente alle liquidita' disponibili sui conti della Procedura. 3.2. In primo luogo, preme soffermarsi sull'Immobile, costituito da alcuni estesi fabbricati industriali siti in Ro Ferrarese e da un attiguo terreno agricolo. Su tale cespite insiste la garanzia ipotecaria del Pool per un credito, comprensivo di interessi, di € 2.780.790,30. 3.3. L'Immobile, tenuto conto della cessazione dell'attivita' aziendale, e' stato periziato nel dicembre 2011 dal Geom. Paolo Minghini, incaricato dalla Procedura, per un valore di € 1.770.000,00. Si evidenzia pero' che successivamente sono stati sostenuti dalla Procedura notevoli costi di bonifica per ben € 1.209.375,04, oltre IVA. La Procedura, avendo gia' sostenuto la quasi totalita' dei costi di bonifica, ha quindi indetto diverse aste per l'alienazione dell'Immobile, tutte andate deserte, con la conseguenza che, viste anche le notevoli spese specifiche sostenute, e come meglio si illustrera' infra, la garanzia ipotecaria gravante sull'Immobile deve ormai considerarsi integralmente incapiente, circostanza questa piu' volte confermata anche per iscritto dallo stesso Commissario. 3.4. La seconda voce maggiormente rilevante dell'attivo della Procedura e' costituita da n. 3 azioni revocatorie fallimentari promosse nei confronti di istituti bancari, le quali pendono tutte avanti alla Suprema Corte di Cassazione, dopo esiti di carattere differente nei precedenti gradi di giudizio. Piu' precisamente, si tratta dei seguenti giudizi. La causa avverso al Banco Popolare S.p.A. (ora Banco BPM S.p.A.) si e' conclusa in appello con la condanna della Banca al versamento della somma complessiva di € 1.174.239,60 (Detta somma, come si avra' modo di meglio precisare infra, e' stata provvisoriamente corrisposta dalla Banca alla Procedura, con riserva di ripetizione all'esito del giudizio di legittimita'), con integrale riforma della sentenza di primo grado che aveva invece completamente respinto le domande formulate dalla Procedura (Avverso al Banco Popolare S.p.A. pendeva altresi' un'altra causa revocatoria, conclusasi con la condanna della Banca in grado di appello al pagamento della somma di € 267.136,02, comprensiva di interessi e spese, a fronte, pero', di un petitum originario ben superiore e pari ad € 747.155,98. La sentenza di secondo grado non e' stata impugnata nel termine di legge ed e' quindi passata in giudicato. La somma di € 267.136,02 e' gia' stata corrisposta dalla Banca ed e' quindi ricompresa nelle liquidita' della Procedura). 3.5. La causa contro Banca Popolare di Ravenna S.p.A. (ora Banca Popolare dell'Emilia Romagna) ha avuto, invece, un decorso opposto. Il primo grado di giudizio si e' concluso con la condanna della convenuta alla corresponsione della somma di € 721.695,49 a fronte di un maggior petitum di € 1.586.434,09, mentre il giudizio di appello ha riformato la sentenza di primo grado ed ha quindi interamente respinto le pretese della Procedura. La causa pende ora avanti alla Suprema Corte di Cassazione. 3.6. Infine, la causa promossa contro Monte dei Paschi di Siena S.p.A. per il notevole importo di € 2.550.412,47 si e' conclusa in secondo grado con la condanna della Banca alla corresponsione della somma di € 1.842.399,68 (Anche tale somma e' stata versata da MPS alla Procedura, ma non e' allo stato disponibile, in quanto soggetta a restituzione in caso di cassazione della sentenza di appello) (comprensiva di interessi e spese), con riforma della sentenza di primo grado, che, invece, aveva interamente respinto la domanda della Procedura. La causa pende ora avanti alla Suprema Corte di Cassazione. 3.7. Dalla sommaria descrizione delle cause sopra svolta appare evidente la forte alea che esse comportano, come confermano le notevoli oscillazioni delle pronunce rese dai diversi Giudici. Tutte le tre cause ancora pendenti hanno, infatti, avuto esiti opposti nei due gradi di giudizio: in un caso con sentenza di primo grado favorevole alla Procedura e pronuncia di appello interamente favorevole alla Banca (revocatoria Banca Popolare di Ravenna); negli altri due casi il decorso e' stato diametralmente opposto. Inoltre, le sentenze emesse - sia nelle cause pendenti, sia in quelle ormai definite - anche quando favorevoli alla Procedura, hanno ridotto in maniera significativa gli importi revocabili. 3.8. Nel valutare in via estimativa il valore di detto contenzioso revocatorio occorre, quindi, considerare i non trascurabili elementi di alea connaturati a tale tipologia di cause e, in particolare, la complessita' delle questioni giuridiche sottese alle singole liti, nonche' la mutevolezza degli orientamenti della giurisprudenza, tanto in ordine ai presupposti soggettivi, quanto ai requisiti oggettivi; mutevolezza, peraltro, testimoniata dalle diverse sentenze emesse nei vari giudizi. A cio' si aggiunga che la quasi totalita' delle banche convenute, oltre ad aver rilevato la supposta assenza dell'elemento soggettivo di cui all'art. 67 L.F., ha sollevato numerose eccezioni anche sotto il profilo oggettivo, nonche' eccezioni di natura processuale, che, nel caso della causa avverso alla Banca Popolare di Ravenna, sono state accolte. Bisogna, infine, tener conto dei tempi di definizione delle predette cause, che, considerate le ben note tempistiche della Suprema Corte, possono stimarsi in almeno 3/4 anni. Nella valutazione del contenzioso revocatorio dovra', quindi, considerarsi anche l'attualizzazione degli importi dei quali la Proponente garantira' ai creditori l'incasso immediato a fronte, invece, di un'aspettativa aleatoria ed assai differita nel tempo, nonche' le spese in prededuzione - non ultimo l'IMU sull'immobile che ammonta ad una media di ben oltre € 20.000,00 annui - che maturerebbero in caso di prosecuzione della Procedura ancora per diversi anni. 3.9. Pertanto, le cause revocatorie intentate nei confronti delle banche, alle quali si riferisce buona parte dell'attivo ancora da realizzare, paiono presentare ampi margini di incertezza, a fronte di costi per spese legali sicuramente ragguardevoli e di tempi certamente lunghi. 3.10. Per completare la descrizione dell'attivo della Procedura, bisogna infine considerare la sussistenza di alcuni crediti fiscali e previdenziali, ammontanti, secondo quanto riferito dal Commissario, a poco piu' di € 1 milione per crediti IVA ed € 116.883,00 per crediti previdenziali. Questi ultimi, come da parere reso alla Procedura dal professionista incaricato (Ci si riferisce al parere della Dott.ssa Paola Bovolenta reso in data 1 luglio 2015 e qui allegato quale Doc. 4.), risultano compensabili con il maggior credito insinuato dall'INPS al passivo, mentre i crediti IVA dovranno essere presumibilmente ceduti a terzi ad un prezzo che, con ogni probabilita', sara' significativamente inferiore al loro valore nominale. 3.11. Le disponibilita' liquide della Procedura alla data del 6 settembre 2017 ammontano, come riferito dal Commissario, all'importo complessivo di € 5.420.940,04, con la precisazione, tuttavia, che tale somma include quanto versato con riserva di ripetizione dal Banco Popolare S.p.A. (ora Banco BPM S.p.A.) e dal Monte dei Paschi di Siena S.p.A. all'esito del secondo grado delle cause revocatorie che li vedono coinvolti, attualmente oggetto di gravame avanti alla Suprema Corte di Cassazione. Dette somme ammontano rispettivamente ad € 1.174.239,60 per il Banco BPM ed € 1.842.399,68 per MPS e dovranno quindi accantonarsi perche' passibili di ripetizione in caso di esito sfavorevole alla Procedura dei predetti giudizi. La Liquidita' effettivamente disponibile per la Procedura, alla data del 6 settembre 2017, ammonta pertanto alla minor somma di € 2.404.300,76. 4. LA PROPOSTA CONCORDATARIA DI BLU 4.1. Tutto cio' premesso e considerato, Blu, sulla base dei dati ricevuti dal Commissario e conformemente a quanto previsto dal Decreto Autorizzativo, formula la seguente Proposta di concordato fallimentare senza suddivisione dei creditori in classi, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 78 D. Lgs. n. 270/1999, 124 e 214 L.F. 4.2. I termini della Proposta sono i seguenti: a) pagamento integrale, come per legge, e previa loro liquidazione, degli importi in prededuzione stimati per le spese di Procedura e gli ulteriori costi e spese di chiusura, per l'importo complessivo massimo di € 480.233,98 (inclusi accessori di legge); b) pagamento integrale del creditore Trafigura A.G. a condizione che esso venga ammesso al passivo in via prededucibile, con sentenza passata in giudicato, all'esito dell'opposizione allo stato passivo pendente avanti alla Suprema Corte di Cassazione, per complessivi € 418.031,20 (o la diversa minor somma ammessa); c) pagamento integrale dei crediti privilegiati generali ammessi per complessivi € 2.258.207,10 (Come sopra evidenziato, il creditore INPS verra' soddisfatto, per la quota corrispondente, mediante compensazione con il controcredito vantato dalla Procedura per € 116.883,00) in linea capitale, oltre interessi e rivalutazione monetaria se effettivamente dovuti e, comunque, nel limite massimo del fondo appostato di € 230.000,00; d) pagamento del credito privilegiato speciale nella misura della capienza dei beni su cui insiste il privilegio, cosi' come comunicata dal Commissario a seguito della vendita a suo tempo intervenuta, al netto delle spese, per complessivi € 180.000,00; e) pagamento dei creditori chirografari, ivi incluso il credito ipotecario degradato per incapienza del relativo privilegio, ammontanti a nominali complessivi € 29.057.815,35, nella misura del 6% e, quindi, per totali € 1.743.468,92. 4.3. I creditori della Procedura verranno tutti assolti, per gli importi ivi indicati, entro 30 (trenta) giorni dalla data di Omologazione Definitiva, cosi' come previsto dall'Invito e dal Decreto Autorizzativo. 4.4. Qualora alla data di Omologazione Definitiva i crediti relativi alle spese di Procedura di cui alla lettera a) non fossero ancora stati liquidati dal Giudice Delegato e dal Tribunale, il decorso del suindicato termine di 30 (trenta) giorni per il loro assolvimento si intendera' automaticamente prorogato a partire dalla data dei provvedimenti di liquidazione delle predette spese e limitatamente agli importi che verranno effettivamente liquidati dai rispettivi Organi della Procedura. 4.5. Infine, qualora alla data di Omologazione Definitiva la causa di opposizione allo stato passivo promossa da Trafigura A.G. non fosse ancora stata definita, l'eventuale pagamento della somma dovuta avverra' entro 30 (trenta) giorni dal passaggio in giudicato della sentenza che avra' riconosciuto in tutto o in parte il diritto di credito vantato da Trafigura A.G. 4.6. In ragione di quanto sopra si riporta il seguente Prospetto sintetico del fabbisogno del concordato fallimentare (per semplicita' di consultazione, il predetto prospetto viene altresi' prodotto quale Doc. 5.) PASSIVO Spese stimate per la Procedura (100%) € 480.233,98 Opposizione Trafigura A.G. (100%) € 418.031,20 Crediti privilegiati generali ammessi (100%) € 2.258.207,10 Fondo interessi e rivalutazione su crediti privilegiati generali (100%) € 230.000,00 Credito privilegiato speciale capiente (100%) € 180.000,00 Crediti chirografari incluso ipotecario incapiente (6%) € 1.743.468,92 TOTALE € 5.309.941,20 Dedotta la liquidita' disponibile pari a 2.404.300,76 Apporto netto dell'Assuntore € 2.905.640,44 4.7. La Proponente, quindi, rendera' disponibile alla Procedura, entro 30 (trenta) giorni dall'Omologazione Definitiva, la somma omnicomprensiva massima (arrotondata) di € 2.906.000,00, onde far fronte agli impegni presi in forza della presente Proposta, affinche' l'esecuzione del concordato oggetto della presente Proposta e, quindi, i relativi pagamenti ai creditori vengano effettuati dal Commissario, cosi' come previsto dall'Invito. Piu' precisamente, per l'esecuzione della presente Proposta, il Commissario potra' utilizzare le somme gia' presenti sul conto della Procedura, ivi inclusi i versamenti provvisoriamente effettuati da Banco BPM S.p.A. e MPS S.p.A., la cui restituzione alle predette banche in caso di esito negativo delle cause revocatorie pendenti sara' a carico della Blu, quale assuntore, e sara' comunque garantita dalla fideiussione rilasciata dalla Proponente, cosi' come meglio indicato al successivo paragrafo 4.8. 4.8. Secondo quanto previsto dall'Invito e dal Decreto Autorizzativo, Blu ha gia' consegnato al Commissario una fideiussione bancaria a prima richiesta emessa da Banca Ifis S.p.A. a totale garanzia dell'impegno concordatario di € 2.906.000,00 (che qui si produce in copia sub Doc. 6 - di seguito la "Fideiussione"). La fideiussione manterra' i suoi effetti sino all'integrale soddisfo dei creditori, conseguente alla definitivita' del decreto di omologazione del concordato, e, comunque, sino alla definizione di tutti i contenziosi pendenti con sentenza passata in giudicato od accordo transattivo, al fine di garantire eventuali obblighi che dovessero derivare alla Procedura dall'esito di tali contenziosi (i.e. somme da restituire in caso di riforma delle sentenze di appello favorevoli alla Procedura, spese legali, insinuazioni ex art. 70 L.F. da parte delle banche revocate, accoglimento della domanda di insinuazione al passivo promossa da Trafigura A.G. ecc.). Resta, tuttavia, inteso che l'importo della fideiussione dovra' progressivamente ridursi in ragione dei pagamenti effettuati in adempimento della presente Proposta e/o della definizione, in qualsiasi modo, dei giudizi pendenti. 4.9. La responsabilita' della Proponente e' limitata ai soli crediti che, alla data del 20 giugno 2018, data corrispondente al deposito della presente Proposta avanti al competente Tribunale di Ferrara (di seguito la "Data di Deposito"), risulteranno definitivamente ammessi allo Stato Passivo o che saranno oggetto di domande tardive od opposizioni allo Stato Passivo pendenti alla Data di Deposito, cosi' come previsto dall'ultimo capoverso dell'art. 124 L.F. Resta, pertanto, espressamente inteso che l'Assuntore non assume alcun impegno, ne' sara' in ogni caso responsabile, relativamente a tutti quei crediti dei quali dovesse eventualmente essere richiesta l'ammissione al passivo in forza di atti di opposizione allo stato passivo ex art. 98 L.F. e/o di domande di insinuazione ultratardiva ex art. 101, comma 4 L.F., avanzate in data successiva alla Data di Deposito. 4.10. Laddove emergessero importi in prededuzione e/o in privilegio inferiori rispetto a quelli stimati nella presente Proposta, l'eventuale eccedenza rimarra' acquisita a favore della Proponente; mentre, nel denegato (ed alquanto improbabile) caso in cui dovessero risultare dovuti importi superiori a quanto stimato dalla presente Proposta, la percentuale di soddisfacimento al ceto chirografario verra' corrispondentemente ridotta, onde lasciare inalterato il complessivo impegno dell'Assuntore. 4.11. In aderenza a quanto previsto dall'art. 136, comma 2 L.F. e conformemente alle previsioni del Decreto Autorizzativo, le somme eventualmente dovute a creditori che risultassero irreperibili saranno depositate nei modi stabiliti dal Giudice Delegato. 4.12. La Proponente richiede che, a decorrere dalla Data di Deposito e sino all'Omologazione Definitiva, ogni attivita' di liquidazione dell'attivo (con la sola eccezione per l'Immobile di cui infra), salva ovviamente la gestione ordinaria del contenzioso, venga sospesa, fermo restando che eventuali accordi transattivi relativi ai giudizi pendenti dovranno essere conclusi con l'accordo anche della Proponente, tenuto conto che la presente Proposta e' stata formulata sulla base della situazione attuale sopra illustrata. Conseguentemente, la prosecuzione delle attivita' di liquidazione dell'attivo comporterebbe il mutamento oggettivo della situazione economica della Procedura e, quindi, della Proposta. Per quanto concerne l'Immobile l'Assuntore, invece, richiede che l'attivita' di liquidazione sia proseguita, con lo svolgimento della procedura competitiva indetta con provvedimento contestuale al Decreto Autorizzativo sulla base di un'offerta di acquisto gia' ricevuta dal Commissario e, conseguentemente, con l'alienazione dell'Immobile al miglior offerente (o, in mancanza di offerte migliorative, all'originario offerente). 4.13. A decorrere dall'Omologazione Definitiva la Procedura sara' integralmente e definitivamente liberata dalle obbligazioni di cui la Proponente si rendera' Assuntore, ai sensi della presente Proposta. 4.14. All'Omologazione Definitiva, quale effetto del provvedimento definitivo di omologa, tutto l'attivo della Procedura (con l'unica eccezione dell'Immobile) verra' trasferito in favore dell'Assuntore. Per tale attivo si intendono tutti i beni mobili, i rapporti, nessuno escluso, i crediti di qualsiasi natura (ivi compresi quelli tributari) vantati dal Fallimento verso terzi, la cessione, cosi' come previsto dall'ultimo comma dell'art. 124 L.F., di ogni e qualsiasi azione (in particolare - ma non in via esaustiva - tutte le cause per revocatoria fallimentare previamente autorizzate dal Giudice Delegato, ed attualmente pendenti o anche solamente autorizzate dallo stesso, cosi' come le cause per recupero crediti), nonche' di ogni altro diritto e/o eccezione (anche relativamente ad estinzione di obbligazioni per qualsiasi legittima causa) e/o altra ragione creditoria a qualsivoglia titolo vantati/vantabili dalla stessa Procedura verso terzi, creditori compresi e con la sola eccezione dell'Immobile, come espressamente richiesto al paragrafo 4.12. Con riferimento alle disponibilita' liquide della Procedura, si precisa che le stesse (cosi' come altre eventuali somme o diritti che, anche conseguentemente a transazioni condivise, la Procedura dovesse acquisire all'attivo anteriormente all'Omologazione Definitiva) non rientrano nel residuo attivo che, per effetto della definitiva omologazione della presente proposta concordataria, sara' trasferito all'Assuntore all'Omologazione Definitiva. La predetta liquidita', infatti, rimarra' nella disponibilita' del Commissario, verra' utilizzata per il pagamento dei creditori concorsuali ai sensi della presente Proposta e verra' successivamente trasferita all'Assuntore solamente nella misura eventualmente eccedente gli obblighi di cui alla presente Proposta. Piu' precisamente, come evidenziato al paragrafo 4.7. che precede, il Commissario potra' utilizzare, per l'adempimento della presente Proposta e fino al limite dell'impegno complessivo dell'Assuntore, le liquidita' ad oggi presenti sui conti della Procedura (i.e. € 5.420.940,04 o la diversa somma che risultera' all'Omologazione Definitiva). L'eventuale obbligo di restituzione delle somme versate solamente in via provvisoria da Banco BPM S.p.A. e MPS S.p.A. e l'eventuale pagamento del debito verso Trafigura A.G. all'esito del giudizio di legittimita' saranno, infatti, garantiti dalla Blu in forza della fideiussione bancaria dalla stessa prestata, con conseguente integrale liberazione della Procedura da ogni obbligazione. Con riferimento poi ai crediti tributari, si precisa che l'Assuntore, per effetto della definitiva omologazione della Proposta, acquisira' direttamente tali crediti, ferma la facolta' di cederli a soggetti terzi. A tal fine, si richiede fin da ora che il decreto di omologazione della Proposta contenga l'espressa autorizzazione, da parte degli Organi della Procedura, a cedere detti crediti a terzi non appena essi verranno esposti a rimborso nelle relative dichiarazioni periodiche ed anche qualora, all'epoca della presentazione delle suddette dichiarazioni, la Procedura risultasse gia' chiusa. 4.15. Con specifico riguardo alla cessione delle azioni intentate dalla Procedura, la Proponente dichiara espressamente di liberare - sempre con effetto a decorrere dalla Data di Definitivita' - la Procedura da ogni e qualsiasi eventuale effetto pregiudizievole, a qualunque titolo conseguente alle medesime azioni. La Proponente riconosce altresi' di non assumere, per effetto della cessione in proprio favore delle predette azioni, ne' la veste di sostituto, ne' quella di successore processuale della Procedura, ma di subentrare nei relativi giudizi in forza di successione a titolo particolare nel diritto controverso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111, comma 1, c.p.c. (Cosi' come stabilito dalla sentenza della Corte di Cassazione n. 4766 del 28 febbraio 2007). La Proponente da', infine, espressamente atto che, in caso di esito favorevole delle azioni cedute dalla Procedura, la stessa agira' direttamente nei confronti della parte soccombente per ottenere il pagamento dell'importo revocato o comunque oggetto di condanna, sostituendosi alla Procedura e, per essa, al Commissario. Parimenti, sempre in caso di esito favorevole delle azioni di revocatoria fallimentare, la Proponente si obbliga fin da ora a soddisfare gli eventuali crediti che sorgeranno in capo alle controparti ai sensi dell'art. 70 L.F., ovviamente nella percentuale chirografaria del 6% ed entro 30 (trenta) giorni dal passaggio in giudicato delle relative sentenze. 5. LA CONVENIENZA DELLA PRESENTE PROPOSTA 5.1. In merito, infine, alla convenienza della presente Proposta, preme osservare che l'attuale situazione della Procedura, pur a distanza di 10 anni dalla sua apertura, rimane assai incerta e mantiene alcune peculiarita' che pare opportuno sottolineare, al fine anche di ben rappresentare nel suo insieme la presente Proposta. 5.2. Ci si riferisce al fatto che le uniche poste attive che potrebbero consentire un soddisfacimento del ceto creditorio sono costituite, come gia' detto, dalle cause di revocatoria fallimentare, le cui vicende, ancora tutte sub iudice dopo esiti alterni nei primi due gradi di giudizio, appaiono di esito assai incerto; nonche' dall'Immobile, il quale, tuttavia, verra' posto in asta a valori considerevolmente ribassati rispetto a quelli individuati in perizia e che, in definitiva, e' stato fonte per la Procedura di notevoli spese di bonifica e di mantenimento. 5.3. A fronte di un simile quadro, la prospettiva di un possibile riparto, in misura significativa ed a favore di tutto il ceto creditorio - oltre che fortemente aleatoria, in quanto possibile solo in caso di esito positivo delle azioni revocatorie - andrebbe comunque inevitabilmente a collocarsi su di un orizzonte temporale alquanto remoto (e non di mesi ma certamente di anni ancora!), poiche' connesso ai tempi necessariamente lunghi per l'esecuzione di un piano di liquidazione alternativo a quello qui rappresentato. 5.4. La rappresentata incertezza rende, quindi, ancor piu' evidente la convenienza per i creditori della soluzione prospettata dall'Assuntore, in quanto essa garantisce loro l'incasso certo ed in tempi assai brevi, oltreche' integralmente garantiti, di una percentuale delle loro spettanze, vale a dire l'integrale soddisfo delle spese in prededuzione, del privilegio generale ed il pagamento del chirografo (incluso il credito ipotecario interamente degradato) nella misura del 6%; il tutto per un impegno complessivo dell'Assuntore pari alla ragguardevole cifra di € 5.309.941,20, che, al netto delle liquidita' disponibili, assomma al notevole apporto netto da parte dell'Assuntore di € 2.905.640,44. A tale somma si aggiungera' il realizzo dell'Immobile, che, con ogni probabilita', verra' alienato dalla Procedura all'esito dell'instauranda procedura competitiva di vendita, che verra' a breve promossa sulla base di un'offerta d'acquisto presentata e pure cauzionata, con conseguente aumento della percentuale di soddisfacimento del ceto chirografario. 5.5. La convenienza della Proposta e' stata altresi' rilevata dallo stesso Commissario, che nel proprio parere, come riportato dal Decreto Autorizzativo, ha sottolineato che "la soluzione concordataria appare congrua atteso che l'apporto concordatario pari ad € 2.906.000,00 e' comunque migliorativo rispetto alle ipotesi di prosecuzione della liquidazione, garantendo la definizione della procedura in un periodo di tempo inferiore con risparmio dei costi ulteriori (stimati variabili tra € 100 mila ed € 200 mila)". 5.6. La presente Proposta, ove avesse esito positivo, consentirebbe, quindi, alla Procedura un'agevole e pronta chiusura sulla base di percentuali di soddisfo a favore di tutti i creditori superiori alle realistiche previsioni di realizzo dell'attivo, con l'ulteriore indubbio vantaggio di tempi certi, assai contenuti oltre che, come gia' detto, interamente garantiti. 5.7. Preme, inoltre, sottolineare un'ulteriore circostanza favorevole per i creditori concorsuali commerciali, concernente il recupero dell'IVA versata e non percepita, che, a seguito dell'Omologazione Definitiva della Proposta, potra' essere ottenuto attraverso l'emissione di nota di accredito ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 26 DPR n. 633/1972. 5.8. A parere della scrivente, quindi, non sussistono dubbi circa la maggior convenienza della presente Proposta per i creditori rispetto alla prosecuzione della Procedura, circostanza questa che del resto ha trovato piena conferma al termine dell'iter amministrativo, sia dai pareri favorevoli del Commissario e del Comitato di Sorveglianza che dal Mise con il proprio Decreto Autorizzativo. Tutto cio' premesso BLU S.R.L. CON SOCIO UNICO, come sopra rappresentata, difesa e domiciliata, ACCERTATO CHE in conformita' al Decreto Autorizzativo ed in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 214, comma 2 L.F.. il Commissario abbia provveduto a: - dare pubblicita' della presente Proposta mediante inserzione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e mediante deposito presso il competente Registro delle Imprese; - comunicare la Proposta ai creditori ammessi al passivo con le modalita' di cui all'art. 207, comma 4 L.F. CHIEDE CHE l'Ill.mo Tribunale di Ferrara voglia omologare la presente proposta di concordato fallimentare relativa alla procedura di amministrazione straordinaria della BBS Riva S.p.A. Si allega copia dei seguenti documenti: 1. visura camerale di Blu S.r.l. con socio unico; 2. decreto autorizzativo del Ministero dello Sviluppo Economico assunto in data 11 giugno 2018 e comunicato a Blu in pari data a mezzo PEC; 3. comunicazione della Procedura a Blu in data 29 settembre 2017; 4. parere reso dalla Dott.ssa Paola Bovolenta in data 1 luglio 2015; 5. prospetto riepilogativo della proposta concordataria formulata da Blu; 6. fideiussione bancaria a prima richiesta rilasciata da Banca Ifis S.p.A. a garanzia dell'impegno concordatario assunto da Blu. Blu dichiara di voler ricevere tutte le comunicazioni e le notificazioni inerenti al presente procedimento ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata: francesco.beccariabalduzzi@milano.pecavvocati.it luigi.pizzi@milano.pecavvocati.it Con osservanza. Milano - Ferrara, il 19 giugno 2018. Avv. Francesco Beccaria Balduzzi Avv. Luigi Pizzi" Il commissario straordinario dott. Gian Luca Soffritti TX18ABQ8107