Avviso di cessione dei crediti, pro soluto e in blocco, ai sensi e
per gli effetti sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4
della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 in materia di cartolarizzazione
di crediti (la "Legge 130"), e, per quanto occorrer possa, degli
artt. 1260 ss. del codice civile, corredato dall'informativa ai
debitori ceduti sul trattamento dei dati personali ai sensi degli
articoli 13 e 14 del Regolamento UE n. 679/2016 ("GDPR") e della
normativa nazionale applicabile (unitamente al GDPR, la "Normativa
Privacy")
Demetra SPE S.r.l. (il "Cessionario") comunica che, nell'ambito di
un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della Legge 130 (la
"Cartolarizzazione"), ha concluso con Butterfly SPV S.r.l. con sede
legale in Milano, via San Prospero n. 4, codice fiscale e iscrizione
nel Registro delle Imprese di Milano n. 09905470960 ("Butterfly" o il
"Cedente"), in data 21 dicembre 2018, un contratto di cessione di
crediti (il "Contratto di Cessione"), in forza del quale il
Cessionario ha acquistato a titolo oneroso e pro soluto, una parte
dei crediti vantati da Butterfly nei confronti di Astrim S.p.A. (una
societa' per azioni avente sede legale in Roma, Via San Nicola de'
Cesarini 3, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 802476,
C.F. e P.IVA 04723411007: di seguito, "Astrim" o il "Debitore
Ceduto") e, in particolare:
(i) la totalita' dei crediti vantati da Butterfly nei confronti di
Astrim e derivanti da:
(a) tre contratti per la concessione di fido a revoca conclusi
originariamente tra Astrim e Bipop Carire S.p.A. (oggi Unicredit
S.p.A.) e concessi in data 21 aprile 2011, aventi un GBV pari,
complessivamente, ad Euro 6.289.744,06, ed aventi ad oggetto: (x) un
affidamento a revoca di complessivi Euro 10.000.000 per utilizzi in
via promiscua (contratti e fatture); e (y) due affidamenti a revoca
di complessivi Euro 500.000 ciascuno per apertura di credito in conto
corrente fruibile per elasticita' di cassa, tutti come
successivamente modificati (i "Crediti da Affidamento"); e
(b) il saldo negativo del conto corrente n. 500041205, avente un
GBV pari ad Euro 3.299.770,18 (i "Crediti da Scoperto di C/C" e,
congiuntamente ai Crediti da Affidamento, i "Crediti da Scoperto di
C/C e da Affidamento"); e
(ii) una porzione dei crediti vantati da Butterfly nei confronti di
Astrim e derivanti originariamente da un contratto di finanziamento
concluso in data 20 settembre 2006 tra Astrim e Bipop Carire S.p.A.
(oggi Unicredit S.p.A.), per l'ammontare di Euro 5.320.000, come
successivamente modificato, limitatamente ad un GBV pari ad Euro
4.459.595,67 (tale porzione, la "Porzione Rilevante dei Crediti da
Finanziamento" e, insieme ai Crediti da Scoperto di C/C e da
Affidamento, i "Crediti Rilevanti").
In particolare, si specifica che:
- per quanto attiene i Crediti da Scoperto di C/C e da Affidamento,
sono state trasferite a Demetra tutte le garanzie (ad eccezione della
garanzia concessa da Sanfatucchio Societa' agricola a Responsabilita'
Limitata in favore di Butterfly, in forza di un "investment
agreement" concluso in data 1° dicembre 2017, inter alia, tra Astrim
e Butterfly; di seguito: la "Garanzia Sanfatucchio") e agli altri
accessori che assistono tali crediti; e
- per quanto attiene la Porzione Rilevante dei Crediti da
Finanziamento, trattandosi di cessione parziale dei Crediti da
Finanziamento, non sono state trasferite a Demetra, per espressa
volonta' delle parti, in deroga all'articolo 1263, primo comma, del
codice civile: (A) la porzione dei Crediti da Finanziamento che
eccede la Porzione Rilevante dei Crediti da Finanziamento (vale a
dire tutta la porzione dei Crediti da Finanziamento che eccede Euro
4.459.595,67: la "Rimanente Porzione dei Crediti da Finanziamento");
e (B) tutte le garanzie (ivi inclusa, a meri fini di chiarezza, la
Garanzia Sanfatucchio) e gli altri accessori che assistevano e
assistono i Crediti da Finanziamento (ossia, a soli fini di
chiarezza, sia la Porzione Rilevante dei Crediti da Finanziamento che
la Rimanente Porzione dei Crediti da Finanziamento),
che pertanto continuano a rimanere nella piena ed esclusiva
titolarita' e disponibilita' di Butterfly.
Centotrenta Servicing S.p.A. e' stata incaricata dal Cessionario di
svolgere il ruolo di servicer, ossia di soggetto incaricato della
"riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e pagamento"
dei Crediti Rilevanti, ai sensi dell'articolo 2, 3° comma, lettera c)
della Legge 130, nonche' il ruolo di responsabile della verifica
della conformita' dell'operazione alla legge e al prospetto
informativo (il "Servicer").
Il Debitore Ceduto e gli eventuali garanti, successori ed aventi
causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione a Demetra
SPE S.r.l. e, per essa, al Servicer, Centotrenta Servicing S.p.A., ai
contatti sotto riportati.
Informativa ai sensi della Normativa Privacy
La cessione pro soluto e a titolo oneroso dei Crediti Rilevanti
intervenuta in forza del Contratto di Cessione tra il Cedente ed il
Cessionario, il Cessionario e' divenuto titolare autonomo del
trattamento (anche ai sensi dell'articolo 24 del GDPR) dei dati
personali contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche
connesse ai Crediti Rilevanti, relativi al Debitore Ceduto e agli
eventuali garanti, successori ed aventi causa (ove siano persone
fisiche) (i "Dati").
Il Cessionario informa che i Dati Personali saranno trattati
esclusivamente nell'ambito della normale attivita', secondo le
finalita' legate al perseguimento del proprio oggetto sociale e, in
particolare: (a) gestire, amministrare, incassare e recuperare i
Crediti Rilevanti, (b) espletare gli altri adempimenti previsti dalla
normativa italiana in materia di antiriciclaggio e alle segnalazioni
richieste ai sensi della vigilanza prudenziale, della Legge sulla
Cartolarizzazione, delle istruzioni di vigilanza e di ogni altra
normativa applicabile (anche inviando alle autorita' competenti ogni
comunicazione o segnalazione di volta in volta richiesta dalle leggi,
regolamenti ed istruzioni applicabili al Cessionario o ai Crediti),
(c) provvedere alla tenuta ed alla gestione di un archivio unico
informatico.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti manuali,
informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle
suddette finalita' e, comunque, in modo tale da garantirne la
sicurezza e la riservatezza e saranno conservati, presso il
Cessionario, per il tempo strettamente necessario alle finalita' per
cui sono stati raccolti; in ogni caso il criterio utilizzato per
determinare tale periodo e' improntato al rispetto dei termini
consentiti dalle leggi applicabili e dai principi di minimizzazione
del trattamento e limitazione della conservazione.
I dirigenti, amministratori, sindaci, i dipendenti, agenti e
collaboratori autonomi del Cessionario potranno venire a conoscenza
dei Dati, in qualita' di soggetti debitamente istruiti ai sensi della
Normativa Privacy. I Dati potranno essere comunicati a soggetti - in
qualita' di titolari o responsabili del trattamento(ai sensi
dell'articolo 28 del GDPR) la cui attivita' sia strettamente
collegata o strumentale alle indicate finalita' del trattamento, tra
i quali, in particolare: (i) i revisori contabili e agli altri
consulenti legali, fiscali e amministrativi del Cessionario, per la
consulenza da essi prestata, (ii) le autorita' di vigilanza e
fiscali, in ottemperanza ad obblighi di legge; e (iii) alla societa'
Centotrenta Servicing S.p.A, in qualita' di Servicer, nell'ambito
della Cartolarizzazione, e agli altri soggetti coinvolti nella
Cartolarizzazione. I predetti soggetti utilizzeranno i Dati nel
rispetto della Normativa Privacy e l'elenco aggiornato degli stessi
sara' disponibile presso la sede del Cessionario.
I Dati potranno anche essere comunicati all'estero per le predette
finalita' ma solo a soggetti che operino in paesi appartenenti
all'Unione Europea e che, quindi, garantiscono un adeguato livello di
protezione dei dati personali. In ogni caso, i Dati non saranno
oggetto di diffusione.
La Normativa Privacy inoltre riconosce a ciascun Interessato (i.e.
i debitori e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa e
altri interessati) i diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del
Regolamento Europeo 2016/679, tra cui i diritti: (a) ottenere dal
titolare o da ciascun responsabile del trattamento la conferma
dell'esistenza di Dati che lo riguardano (anche se non ancora
registrati) e la loro comunicazione in forma intelligibile; (b)
ottenere l'indicazione dell'origine dei Dati, le finalita' e le
modalita' del trattamento e la logica applicata in caso di
trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; (c)
chiedere di conoscere gli estremi identificativi del titolare e dei
responsabili; (d) chiedere conferma dei soggetti o delle categorie di
soggetti ai quali i Dati possono essere comunicati o che potranno
venirne a conoscenza in qualita' di titolari o responsabili; (e)
ottenere l'aggiornamento, la rettifica e, qualora vi sia interesse,
l'integrazione dei Dati; (f) ottenere la cancellazione, la
trasformazione in forma anonima o il blocco dei Dati trattati in
violazione di legge (compresi quelli di cui non e' necessaria la
conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati
raccolti o successivamente trattati); (g) chiedere l'attestazione che
le operazioni di cui ai paragrafi (e) ed (f) che precedono sono state
portate a conoscenza (anche per quanto riguarda il loro contenuto) di
coloro ai quali i Dati sono stati comunicati o diffusi (salvo quando
tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi
manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato); nonche'
(h) richiedere la limitazione di trattamento ove non tutti i Dati
fossero necessari per il perseguimento delle finalita' sopra esposte.
Ciascun Interessato ha inoltre diritto di opporsi, in tutto o in
parte: (i) per motivi legittimi, al trattamento dei Dati che lo
riguardano, ancorche' pertinenti allo scopo della raccolta, e (ii) al
trattamento di dati che lo riguardano a fini di invio di materiale
pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di
mercato o di comunicazione commerciale. E' fatto, in ogni caso salvo,
il diritto di proporre reclamo all'Autorita' Garante per la
protezione dei dati personali.
Gli Interessati, potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione e per esercitare i predetti diritti, presso
le sedi in cui e' sorto il rapporto contrattuale nella persona del
Responsabile della protezione dei dati
("DPO"), Adriano Carcano, nominato da Centotrenta Servicing S.p.A.
e reperibile al seguente recapito:
dpo@130servicing.com.
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa e altri interessati, potranno esercitare i suddetti diritti
mediante comunicazione scritta da inviarsi a:
DEMETRA SPE S.r.l., con sede in Via San Prospero 4, Milano.
Telefono: 02-45472239 - Fax: 02-72022410
CENTROTRENTA SERVICING S.P.A. Via San Prospero 4 - 20121, Milano
Telefono: 02-928504 - Indirizzo di posta elettronica:
privacy@130servicing.com
E' fatto in ogni caso salvo il diritto di proporre reclamo
all'Autorita' Garante per la protezione dei Dati
Personali.
Milano, 5 febbraio 2019
Demetra SPE S.r.l. - Il presidente del consiglio di amministrazione
Antonio Caricato
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