Progetto di fusione transfrontaliera per  incorporazione  della  "Eda
Ribot Societad Anonima" nella "Lomage S.r.l." redatto ai sensi  degli
                  articoli 2501-bis e 2501-ter c.c. 
 

  In La Spezia, Corso  Cavour  n.9,  presso  la  sede  sociale  della
societa' e' presente il sottoscritto amministratore unico  di  LOMAGE
S.R.L., Enrico Maria Del Santo, in possesso dei  requisiti  necessari
per redigere il presente progetto di fusione  in  nome  e  per  conto
della societa'. 
  1) Societa' partecipanti alla fusione 
  Societa' incorporante: LOMAGE S.R.L., con sede in La Spezia,  Corso
Cavour n. 9 capitale sociale di Euro 15.000,00 i.v., Codice  Fiscale,
Partita IVA e N. di Iscrizione al Registro delle  Imprese  presso  la
C.c.i.a.a.  di  Riviere  di   Liguria-Imperia   -La   Spezia   Savona
n.01298650118, R.E.A. di La Spezia n. SP 117040 
  Societa' incorporanda: EDA RIBOT SOCIETAD ANONIMA con sede in Costa
Rica, San Jose Rohrmoser, Pavas del la Artistica 75 metros  oeste,  Y
75 metros sur., capitale sociale di Colones 5.000,00  i.v.,  registro
511 N°16447 del Registro Nacional Republica de Costa Rica. 
  Tali societa' non sono sottoposte a procedure concorsuali,  non  si
trovano in stato di liquidazione  ne'  in  condizioni  ostative  alla
fusione. 
  In relazione alla natura delle societa' partecipanti, tra le  quali
non figurano societa' regolate dai capi V  e  VI  c.c.  ne'  societa'
cooperative  per   azioni,   sono   applicabili   alla   fusione   le
semplificazioni previste dall'art. 2505-quater c.c.;  semplificazioni
che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti: 
  a)  deroga,  con  il  consenso  di  tutti  i  soci  delle  societa'
partecipanti alla fusione, alle  disposizioni  dell'art.  2501-sexies
c.c.; 
  b) riduzione alla meta' dei termini di  cui  agli  artt.  2501-ter,
quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma. 
  L'approvazione del presente progetto  -  pertanto  -  varra'  anche
quale espressione del consenso unanime di tutti i  soci  all'adozione
delle indicate semplificazioni, ai sensi e per  gli  effetti  di  cui
all'art. 2505-quater c.c. 
  Si  segnala  che  la  societa'  LOMAGE  S.r.l.  e'  titolare  della
totalita' delle quote della societa' EDA RIBOT S.A. 
  La fusione avverra', ai sensi del 2°  comma  dell'art.  2501-quater
c.c., sulla base delle situazioni patrimoniali delle societa'  LOMAGE
S.r.l. e della societa' EDA RIBOT S.a. al 30 Settembre 2018. 
  Dalla data di riferimento delle situazioni  patrimoniali  ad  oggi,
non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare
in maniera sostanziale la posizione patrimoniale e finanziaria  delle
societa' partecipanti alla fusione. 
  2) Statuto. 
  Lo statuto sociale dell'incorporante LOMAGE S.R.L.,  gia'  conforme
alle disposizioni del D. Lgs. N. 6/2003, non sara' modificato e sara'
adottato quale statuto della societa' risultante  dalla  fusione.  La
Societa'  Incorporante   conservera'   la   propria   attuale   forma
societaria, denominazione sociale e sede statutaria, e sara' regolata
dal diritto italiano. 
  Lo statuto stesso e'  riportato  nell'allegato  n.  1  al  presente
progetto di fusione, del quale forma parte integrante. 
  3) Rapporto di cambio delle quote. 
  Essendo le quote del capitale dell'incorporanda EDA RIBOT  SOCIETAD
ANONIMA, possedute interamente dalla incorporante LOMAGE S.R.L.,  non
si da' luogo a problemi di determinazione di rapporto di  cambio  ne'
di eventuali conguagli in danaro, ma le  quote  della  prima  saranno
annullate a seguito della fusione. 
  Tale  procedimento  non  crea  pregiudizio  alcuno  ai  soci  delle
societa' partecipanti alla fusione ne' si presenta atto a  modificare
in alcun modo i diritti patrimoniali ed  amministrativi  da  ciascuno
posseduti antecedentemente alla prospettata operazione. 
  4)  Modalita'  di   assegnazione   delle   quote   della   societa'
incorporante. 
  Vertendosi in ambito di incorporazione di una societa'  interamente
posseduta, le quote  della  societa'  incorporata  saranno  annullate
senza che si debba ne' si possa procedere all'assegnazione  di  quote
all'incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.). 
  In relazione a detta circostanza, nemmeno si da' luogo a necessita'
delle indicazioni di  cui  all'art.  2501-ter,  comma  primo,  n.  5,
relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano  agli
utili. 
  5) Imputazione a bilancio delle operazioni. 
  In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-ter, primo comma,
n. 6, c.c., si precisa che le operazioni della incorporanda EDA RIBOT
SOCIETAD ANONIMA saranno imputate all'incorporante LOMAGE S.R.L.  con
effetto ai fini contabili a partire dalla data del 01  gennaio  2019.
Da tale data decorreranno altresi' gli effetti fiscali ai fini  delle
imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172 del  D.P.R.  n.  917/1986
(c.d. nuovo T.U.I.R.). 
  Per quanto concerne gli effetti civilistici della  fusione,  questi
si  produrranno  ai  sensi  dell'art.  2504-bis  c.c.,  2°  comma,  a
decorrere  dal  giorno  in  cui  sara'  effettuata   l'ultima   delle
iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c. 
  6) Trattamenti riservati. 
  La  fusione  non  prevede  trattamenti  riservati   a   particolari
categorie di soci ne' ai possessori di titoli diversi dalle azioni. 
  7) Vantaggi particolari. 
  La fusione non comportera' alcun vantaggio particolare a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti. 
  8) Ragioni economiche della fusione. 
  La fusione, cosi'  come  ipotizzata,  non  presenta  alcun  aspetto
negativo ne' crea pregiudizio ai soci delle societa' interessate. 
  Dalla  fusione  derivano   sostanziali   ed   importanti   benefici
economici, amministrativi e finanziari per le  societa'  partecipanti
derivanti ad una naturale semplificazione organizzativa. 
  9) Sede legale. 
  La sede legale rimarra' la medesima cioe' in La Spezia Corso Cavour
n. 9. 
  10) Altre informazioni. 
  Le societa' partecipanti alla fusione: 
  a) non sono soggette alla revisione contabile obbligatoria  di  cui
all'art. 2501-bis, comma quinto, c.c.; 
  b) non hanno dipendenti; 
  c) non hanno  perdite  pregresse  da  portare  in  diminuzione  del
reddito della societa' risultante dalla fusione; 
  d) non hanno riserve e fondi in sospensione d'imposta. 
  Il presente progetto di fusione,  a  norma  dell'art,  2501-septies
c.c., viene oggi depositato in copia  presso  la  sede  legale  delle
societa' partecipanti alla  fusione  in  una  ai  documenti  indicati
nell'articolo medesimo, e che  nessuna  delle  societa'  partecipanti
alla fusione e' soggetta alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, quinto comma, c.c. 
  Il presente progetto di fusione verra' inviato  in  via  telematica
per l'iscrizione nel registro delle imprese presso la  C.c.i.a.a.  di
Riviere di Liguria-Imperia -La  Spezia  Savona,  ai  sensi  dell'art.
2501-ter, comma terzo, c.c. 
  La Spezia, 12, Ottobre 2018 

                       L'amministratore unico 
                       Del Santo Enrico Maria 

 
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