Convocazione di assemblea
SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare all'assemblea degli
Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") convocata da
parte dell'Emittente in data 10 marzo 2020 in prima convocazione e,
se necessario, in data 11 marzo 2020, in seconda convocazione, per
discutere e, ove ritenute idonee, approvare, le delibere di seguito
indicate che saranno proposte all'Assembla degli Obbligazionisti (le
"Delibere") ai sensi dell'Indenture datata 5 giugno 2014
(l'"Indenture"), come successivamente modificata e/o integrata di
volta in volta, sottoscritta tra, inter alios, l'Emittente, i
Garanti, Deutsche Trustee Company Limited in qualita' di trustee (il
"Trustee") per conto degli Obbligazionisti, in base alla quale sono
state emesse le Obbligazioni. Salvo che il contesto richieda
altrimenti, i termini con la lettera maiuscola non definiti nel
presente Avviso hanno il significato ad essi attribuito nel
corrispondente termine in lingua inglese contenuto, a seconda dei
casi, nell'Indenture o nel Consent Solicitation Statement del 24
febbraio 2020, a cui si fa riferimento di seguito (il "Consent
Solicitation Statement").
L'Assemblea degli Obbligazionisti si terra' presso lo Studio Legale
Bonelli Erede Lombardi Pappalardo in Via Michele Barozzi 1, 20122
Milano, Italia, il 10 marzo 2020 alle ore 11:00 (CET) in prima
convocazione (l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si
raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio
dell'Assemblea in Prima Convocazione, l'11 marzo 2020 alle ore 11:00
(CET) in seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda
Convocazione"), nello stesso luogo, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1."Nomina, ai sensi degli artt. 2415 e 2417 del Codice Civile, del
rappresentante comune degli obbligazionisti, in conformita' alla
legge italiana e alle previsioni dell'Indenture. Determinazione della
durata dell'incarico e del compenso del rappresentante comune;"
2."Costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela
degli interessi comuni. Deliberazioni inerenti e conseguenti;"
3."Modifica dell'Indenture."
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE
I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni delle
proposte indicate nell'Ordine del Giorno (le "Proposte") sono
contenuti nel Consent Solicitation Statement, la cui copia sara'
disponibile sul Consent Website
(https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri), come di seguito
specificato.
Si raccomanda agli Obbligazionisti di leggere attentamente il
Consent Solicitation Statement prima di decidere se votare a favore
delle Proposte.
INFORMAZIONI GENERALI
I termini e le condizioni del Consent Solicitation Statement non
pregiudicano il diritto di ciascun Obbligazionista a partecipare ed
esprimere il proprio voto all'Assemblea degli Obbligazionisti, come
indicato nel presente Avviso e nell'Indenture.
NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE
Alla nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti si
procede in conformita' a quanto disposto dall'art. 2417 del Codice
Civile, al quale si rinvia. Gli Obbligazionisti che intendano
avanzare proposte di nomina al riguardo sono invitati a presentare le
relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae
professionale dei candidati e (ii) dalla dichiarazione con la quale i
candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e/o
incompatibilita', nonche' il possesso dei requisiti prescritti
normativamente per l'assunzione della carica. Le proposte di nomina
possono essere trasmesse alla Societa' mediante invio a mezzo
raccomandata all'indirizzo Officine Maccaferri S.p.A., Via J.F.
Kennedy 10, 40069 Zola Predosa (Bologna, Italia) ovvero mediante
comunicazione all'indirizzo di posta certificata
officinemaccaferrispa@legalmail.it.
MODALITA' DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM
Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking
S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed
"Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei
soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari
che le detengono (i "Partecipanti Diretti").
Oltre ad operare in qualita' di agente per la raccolta delle
comunicazioni all'Emittente richieste ai sensi dell'art. 83-sexies
del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agira'
altresi' in qualita' di c.d. information and tabulation agent
(l'"Information and Tabulation Agent").
Ammissione al voto e Istruzioni Elettroniche per il Consenso
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la
legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto
dell'Obbligazionista nell'Assemblea degli Obbligazionisti dovra'
essere attestata da una comunicazione all'Emittente - trasmessa da un
Partecipante Diretto mediante il Clearing System all'Information and
Tabulation Agent, che la ricevera' per conto dell'Emittente -
effettuata non oltre il 5 marzo 2020, ossia il terzo giorno di
mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in
Prima Convocazione, che attesti che l'Obbligazionista e' legittimato
a intervenire e votare sulla base delle evidenze dei Clearing System
alla data del 27 febbraio 2020, ossia il settimo giorno di mercato
aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima
Convocazione ("Record Date"). Il diritto dell'Obbligazionista di
partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti non verra'
meno se l'Emittente ricevera' la comunicazione oltre il 5 marzo 2020,
a condizione che la comunicazione sia ricevuta prima dell'inizio
dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. Resta
inteso che chiunque diventi Obbligazionista dopo la Record Date non
sara' legittimato a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti alla Record Date che non intendono partecipare
e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti personalmente o tramite
un rappresentante da loro designato possono comunicare, se sono
Partecipanti Diretti, ovvero incaricare il relativo Partecipante
Diretto di comunicare, non oltre le 5:00 (GMT)/5.00 (CET) del 5 marzo
2020, ossia il terzo giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea in
Prima Convocazione ("Consent Expiration Date"), il proprio Consenso
tramite il relativo Clearing System all'Information and Tabulation
Agent e Solicitation Agent incaricandolo di nominare un
rappresentante per partecipare e votare per approvare le Delibere
all'Assemblea degli Obbligazionisti.
L'Obbligazionista che aderisce alla Consent Solicitation puo'
esprimere il Consenso solo relativamente a tutte le Proposte in
ossequio a quanto previsto nel Consent Solicitation Statement;
qualora invece l'Obbligazionista voglia votare di persona o tramite
altro rappresentante, non inviera' il Consenso all'Information and
Tabulation Agent e Solicitation Agent e potra' quindi votare anche in
senso difforme ad una o piu' delle Proposte, come di seguito meglio
specificato.
Affinche' siano considerati validi, i Consensi devono essere
rilasciati con riferimento a un valore nominale minimo delle
Obbligazioni non inferiore a € 100.000, ovverosia il taglio minimo di
emissione di tali Obbligazioni e con riferimento ai multipli
integrali di € 1.000 in eccesso.
Quorum
Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento
dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono previste nello statuto
sociale dell'Emittente e nel Codice Civile. Pertanto:
(a)in relazione al primo e secondo punto all'ordine del giorno, per
l'approvazione delle relative Delibere e' richiesto, nell'Assemblea
in Prima Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti
presenti che siano titolari, o rappresentino Obbligazionisti titolari
di, oltre la meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni
al momento in circolazione, e, nell'Assemblea in Seconda
Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che
siano titolari, o rappresentino Obbligazionisti titolari di, oltre un
terzo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento
in circolazione;
(b)in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, per
l'approvazione delle relative Delibere e' richiesto, sia
nell'Assemblea in Prima Convocazione sia nell'Assemblea in Seconda
Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che
detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di, oltre la
meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento
in circolazione.
Se approvata, ciascuna Delibera sara' vincolante in capo a tutti
gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno
all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno.
EFFICACIA
Le Delibere avranno efficacia immediatamente dopo la relativa
adozione e la loro iscrizione presso il competente Registro delle
Imprese.
DOCUMENTAZIONE
I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario
di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici dell'Information
and Tabulation Agent all'indirizzo di seguito indicato, presso la
sede legale dell'Emittente, e sul sito internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent
Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri), fino alla data
dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli
Obbligazionisti:
•l'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti;
•l'Indenture;
•l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014;
•il Consent Solicitation Statement.
Saranno inoltre disponibili, durante il normale orario di lavoro,
per visione o ritiro, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito
internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), le candidature
ricevute per la carica di rappresentante comune degli
obbligazionisti, accompagnate: (i) dal curriculum vitae professionale
dei candidati e (ii) dalla dichiarazione con la quale i candidati
accettano la candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e/o
incompatibilita', nonche' il possesso dei requisiti prescritti
normativamente per l'assunzione della carica.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle
Istruzioni Elettroniche per il Consenso potranno essere indirizzate
dagli Obbligazionisti all'Information and Tabulation Agent. Per
ulteriori informazioni si prega di contattare:
Morrow Sodali - Solicitation Agent and Information And Tabulation
Agent
Via XXIV Maggio 43
00187 Rome, Italy
Telefono
Roma: +39 0645 212844
Londra: +44 20 7355 0615
New York: +1 212 324 4934
Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com
Consent Website: https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri
L'amministratore delegato
dott. Lapo Vivarelli Colonna
TX20AAA1757
