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Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria I signori soci sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria in prima convocazione per il giorno sabato 6 giugno 2020 alle ore 13.00 presso la sede legale ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno lunedi' 8 giugno 2020, alle ore 11.00, presso la sede legale in Castelfiorentino, piazza Giovanni XXIII n. 6, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: PARTE ORDINARIA 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Ente Cambiano S.c.p.a., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonche' della Societa' incaricata della revisione legale; proposta di riparto dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo bancario Cambiano. 2. Determinazione sovrapprezzo da versare da parte dei nuovi soci ai sensi dello Statuto. 3. Approvazione delle Politiche di remunerazione ed incentivazione a favore dei componenti degli Organi aziendali, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Cambiano per l'esercizio 2020 e informativa ex post in merito all'attuazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore dei componenti degli Organi aziendali, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Cambiano nell'esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Conferimento incarico a societa' di revisione legale ex art. 38 Statuto Sociale. 5. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2401 c.c.: nomina di un Sindaco effettivo in sostituzione del Sindaco dimessosi, nomina del nuovo Sindaco supplente (con determinazione dei relativi compensi), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 37 comma 2 dello Statuto Sociale. 6. Informativa su attestazione di mutualita' prevalente ai sensi dell'art. 5 commi 1 e 2 del D.Lgs 2/08/2002 n. 220. PARTE STRAORDINARIA Variazioni dello Statuto Sociale per sostituzione della Capogruppo del Gruppo Bancario Cambiano, con: modificazioni che riguardano l'intero articolato (art. 1-41) comprendendo l'eliminazione degli artt. 5 e 7 e l'aggiunta dell'art. 40 (Disposizioni transitorie), con conseguente nuova numerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti e delega di poteri al Presidente per apportare eventuali modifiche e/o integrazioni che fossero richieste dalla Banca d'Italia o in sede di iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA Quanto alla partecipazione dei Soci all'Assemblea - stante il perdurare della situazione emergenziale epidemiologica da Covid-19 e relative disposizioni finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, ai sensi dell'art. 106, commi 6 e 7, del D.L. n. 18/2020, come convertito dalla L. n. 27/2020 - il Consiglio di Amministrazione: (i) ha deliberato la designazione per l'Assemblea, sia in sede ordinaria che straordinaria, del rappresentante di cui all'art. 135 undecies del D. Lgs n. 58/1998 (TUF) di seguito anche il "Rappresentante Designato"; (ii) di prevedere che l'intervento in Assemblea dei Soci si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Conseguentemente, la modalita' esclusiva di partecipazione al voto all'Assemblea degli aventi diritto, sia con riferimento alla parte ordinaria che alla parte straordinaria, avverra' per il tramite del Rappresentante Designato, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto e restando, quindi, preclusa la partecipazione fisica dei singoli Soci. Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea dovra', pertanto, conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, secondo le modalita' di seguito indicate. Rappresentante Designato Il Consiglio di Amministrazione della Societa', con delibera assunta in data 14 maggio 2020 ha nominato il dott. Nello Parrini, nato a Castelfiorentino il 14/05/1954 e, per l'ipotesi di suo grave impedimento, il dott. Leonardo Mazzoni, nato a Empoli il 24/02/1986 e, per l'ipotesi di grave impedimento anche di quest'ultimo, il Rag. Massimo Banti, nato a Vinci il 03/08/1972 quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 106 del D.L. n. 18/2020, come convertito dalla L. n. 27/2020. Si segnala che il Rappresentante Designato ed i suoi eventuali suddetti sostituti, non si trovano in alcuna situazione di conflitto d'interessi ai sensi di quanto stabilito dall'art. 135 decies, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF). Diritto di intervento in Assemblea Sono legittimati, ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, ad intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea i Soci che siano: - iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi dalla data di convocazione; - in regola con i versamenti dovuti e nei confronti dei quali non sia stato avviato il procedimento di esclusione in conformita' alle presenti disposizioni statutarie. Rappresentanza in Assemblea Ogni Socio legittimato per intervenire in Assemblea, dovra' farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato ai sensi di legge mediante conferimento di specifica delega. A tal fine dovra' essere utilizzato lo specifico modulo disponibile esclusivamente sul sito internet della Societa' (www.entecambiano.it) e presso le filiali della Banca Cambiano 1884 S.p.A. i cui preposti sono stati incaricati quali ausiliari dal Rappresentante Designato. La delega sara' conferita senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato dalla Societa'. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. In nessun caso il Rappresentante Designato - per tale intendendosi tanto il dott. Parrini quanto i suoi eventuali sostituti detti - potra' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute, ivi comprese le ipotesi di modifica o integrazione delle proposte di ordine del giorno. Il conferimento della ridetta delega e' subordinato alla qualita' di Socio del conferente ed alla sua legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto ai sensi di Statuto. La delega deve essere conferita, al Rappresentante Designato, entro il secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea con le modalita' indicate sul relativo modulo. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine. Ai sensi della normativa vigente, il Rappresentante Designato dovra' accertare l'identita' dei Soci aventi diritto al voto. Per fare questo il Consiglio di Amministrazione della Societa', con delibera assunta in data 14 maggio 2020 ha espressamente previsto che per procedere all'identificazione del Socio il Rappresentante Designato possa avvalersi, quali suoi ausiliari, dei dipendenti della Banca Cambiano 1884 S.p.A. che siano preposti delle singole filiali. Detti soggetti procederanno a raccogliere la sottoscrizione del Socio delegante, dopo averlo identificato mediante un documento di identita' in corso di validita', ed aver autenticato la firma del delegante sul modulo compilato della delega. Il rappresentante conserva l'originale delle deleghe e tiene traccia delle istruzioni di voto ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari (art.135 novies c. 5 D.Lgs 58/98). Non e' prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza. Documentazione La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con le proposte di deliberazione sara' messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge sul sito internet della Societa' (www.entecambiano.it) e presso la sede legale della Societa'. Ente Cambiano S.c.p.a. si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle necessita' che dovessero intervenire in relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e ai suoi sviluppi al momento non prevedibili. Castelfiorentino, 14 maggio 2020 Il presidente del consiglio di amministrazione Paolo Regini TX20AAA4423