Convocazione di assemblea straordinaria dei soci 
 

  Gli aventi  diritto  al  voto  nell'Assemblea  dei  Soci  di  Banca
Popolare  di  Bari  S.C.p.A.  in  Amministrazione  Straordinaria  (di
seguito anche la "Banca") sono convocati in Assemblea  Straordinaria,
presso la sede legale in Corso Cavour 19 - 70122 Bari, per il  giorno
29 giugno 2020 alle ore 11, in prima convocazione, e per il giorno 30
giugno 2020 alle ore 11, in  seconda  convocazione,  per  deliberare,
quale operazione unitaria, sul seguente 
  ORDINE DEL GIORNO: 
  1. Presa d'atto della situazione patrimoniale  al  31  marzo  2020,
dell'intervenuta riduzione a zero del capitale  sociale  per  effetto
delle perdite maturate a tale  data  e  della  ricostituzione  di  un
patrimonio netto positivo pari a 10 milioni di euro per  effetto  dei
versamenti  del  Fondo  Interbancario  di  Tutela  dei   Depositi   e
subordinati alla trasformazione e all'aumento del capitale di cui  ai
successivi punti 2 e 3. 
  2. Proposta di trasformazione in societa' per azioni e  conseguente
adozione di un  nuovo  testo  statutario;  deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. 
  3. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento  e  in  via
inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, commi 5 e 6, cod. civ., per un importo complessivo pari ad Euro
933.246.586
(novecentotrentatremilioniduecentoquarantaseimilacinquecentottantasei
) da offrire in sottoscrizione al Fondo Interbancario di  Tutela  dei
Depositi e a Banca del Mezzogiorno -  MedioCredito  Centrale  S.p.A.;
deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  Si precisa che, a norma del 2° comma dell'art. 70 del  D.  Lgs.  N.
385 del 1° settembre  1993  ("TUB"),  in  pendenza  di  procedura  di
Amministrazione  Straordinaria,  le  funzioni  delle  Assemblee  sono
sospese. La convocazione dell'Assemblea Straordinaria, di cui  sopra,
e' stata previamente autorizzata dalla Banca d'Italia e l'ordine  del
giorno  della  stessa  e'  stato  stabilito  in  via  esclusiva   dai
Commissari Straordinari e non e'  modificabile  ne'  integrabile,  ai
sensi del 6° comma dell'art. 72 del TUB. 
  AVVERTENZA 
  In considerazione dell'emergenza epidemiologica da  COVID-19  e  in
conformita' alle disposizioni contenute  nell'art.  106  del  Decreto
Legge 17 marzo 2020, N. 18, convertito in legge dall' art.  1,  comma
1, L. 24 aprile 2020, N. 27, recante  disposizioni  connesse  a  tale
emergenza: 
  i. L'intervento in Assemblea dei Soci e l'esercizio del diritto  di
voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente  tramite  il
Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.  Lgs.
N. 58  del  24  febbraio  1998  ("TUF")  secondo  quanto  di  seguito
indicato; non e'  consentita  ai  Soci  la  partecipazione  fisica  o
mediante sistemi di audio conferenza  ai  lavori  assembleari  ovvero
l'utilizzo  di  procedure  di  voto  in   via   elettronica   o   per
corrispondenza; 
  ii. I Soci ai quali spetta il diritto  di  voto  dovranno  pertanto
necessariamente conferire delega o subdelega con istruzioni  di  voto
alla societa' Computershare S.p.A., con uffici in 00138 -  Roma  alla
via  Monte  Giberto,  33,  quale  Rappresentante  Designato  all'uopo
selezionato da parte della Banca ai sensi della citata normativa.  La
delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in
relazione alle quali siano impartite istruzioni  di  voto,  su  tutte
ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno. 
  iii. La partecipazione dei soggetti legittimati  (i  Commissari,  i
componenti del Comitato di Sorveglianza, il Segretario incaricato, il
Rappresentante   Designato   e   il   Rappresentante   Comune   degli
Obbligazionisti) avverra' nel rispetto delle misure  di  contenimento
previste dalla legge, anche, se  del  caso,  mediante  l'utilizzo  di
mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e
applicabili. 
  1. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL VOTO 
  Ai sensi dell'art.  23,  comma  1,  dello  Statuto  Sociale,  hanno
diritto di intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di  voto
esclusivamente i Soci iscritti nel libro dei soci  almeno  90  giorni
prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e  per
i quali sia pervenuta da parte  dell'intermediario  incaricato  della
tenuta dei conti la  comunicazione  che  lo  stesso  deve  effettuare
all'emittente Banca Popolare  di  Bari  S.C.p.A.  in  A.S.  ai  sensi
dell'art.  83-sexies  del  TUF  e  degli  artt.  41   e   segg.   del
Provvedimento congiunto Consob-Banca d'Italia del 13.08.2018. 
  Non sono obbligati a richiedere l'invio  di  tale  comunicazione  i
Soci che abbiano le proprie azioni immesse in deposito a custodia  ed
amministrazione presso le Banche del Gruppo Banca Popolare di Bari. 
  2. INTERVENTO PER IL TRAMITE DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO E DELEGHE
DI VOTO 
  I Soci  ai  quali  spetta  il  diritto  di  voto  e  che  intendano
intervenire  all'Assemblea  dovranno  farlo  esclusivamente  per   il
tramite del suddetto Rappresentante Designato mediante conferimento a
titolo gratuito di apposita delega contenente  specifiche  istruzioni
di voto. 
  Per facilitare l'esercizio del diritto di voto, la  compilazione  e
l'inoltro al Rappresentante Designato della delega con le  istruzioni
di voto potra' avvenire, con le seguenti modalita' alternative: 
  1. mediante la piattaforma informatica,  gestita  da  Computershare
S.p.A.,    disponibile    nel    sito    internet    della     Banca,
www.popolarebari.it, alla sezione "Assemblea Straordinaria dei Soci",
attraverso la quale e' possibile procedere alla compilazione  guidata
del modulo di delega dal 13.06.2020 entro e non oltre il 27.06.2020; 
  2. utilizzando il modulo scaricabile dal  predetto  sito  internet,
nella  medesima  sezione,  da  sottoscrivere  e  far   pervenire   al
Rappresentante Designato congiuntamente alla copia del  documento  di
identita', dal 13.06.2020 entro e non oltre il  27.06.2020,  con  una
delle seguenti modalita': 
  i. in originale, indirizzato  a  Computershare  S.p.A.,  via  Monte
Giberto,  33  -  00138  Roma,  attraverso  modalita'  che  consentano
l'attestazione della data di  invio  e  di  ricezione,  anticipandone
copia riprodotta informaticamente (PDF)  a  mezzo  posta  elettronica
ordinaria alla casella cpuroma@pecserviziotitoli.it; 
  ii. in  copia  riprodotta  informaticamente  (PDF)  e  trasmessa  a
cpuroma@pecserviziotitoli.it, sempreche' il  delegante  utilizzi  una
propria casella di posta  elettronica  certificata  o,  in  mancanza,
sottoscriva il documento informatico con firma elettronica  avanzata,
qualificata o digitale (FEA); 
  3. solo per i  Soci  che  abbiano  le  proprie  azioni  immesse  in
deposito a custodia ed amministrazione presso le  Banche  del  Gruppo
Banca  Popolare  di  Bari,  dal  15.06.2020  entro  e  non  oltre  il
26.06.2020 (o entro il 27.06.2020 per  le  sole  filiali  oggetto  di
apertura straordinaria che saranno indicate  sul  sito  istituzionale
alla sezione "Assemblea Straordinaria dei Soci") tramite compilazione
dell'apposito modulo, disponibile presso la filiale della  Banca  ove
sia radicato il rapporto,  sottoscritto  e  consegnato  a  dipendenti
della   stessa   incaricati   delle   funzioni   di   ausiliari   del
Rappresentante Designato, che provvederanno  al  successivo  invio  a
Computershare S.p.A.. 
  Entro il termine del 27.06.2020, la delega e le istruzioni di  voto
possono sempre essere revocate nei termini e con una qualsiasi  delle
modalita' sopra indicate. 
  Al Rappresentante  Designato  potranno  essere  altresi'  conferite
deleghe o subdeleghe (in tale circostanza in conformita' e nei limiti
di quanto previsto dall'art. 23, comma 5, dello Statuto  Sociale)  ai
sensi  dell'articolo  135-novies  TUF,  anche  in  deroga  a   quanto
stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF. 
  La  delega/subdelega  al  Rappresentante  Designato  dovra'  essere
rilasciata mediante compilazione e sottoscrizione da parte del  Socio
dell'apposito modulo disponibile sul sito  www.popolarebari.it,  alla
sezione "Assemblea Straordinaria dei Soci", o presso la filiale della
Banca ove sia radicato il rapporto, e ricezione del medesimo da parte
del Rappresentante Designato, entro il 27.06.2020, con  le  modalita'
indicate al punto 2) o entro e non oltre il 26.06.2020  (o  entro  il
27.06.2020 per le sole filiali oggetto di apertura straordinaria  che
saranno indicate  sul  sito  istituzionale  alla  sezione  "Assemblea
Straordinaria dei Soci"), con le modalita' indicate al punto 3). 
  Con le medesime modalita', gli aventi  diritto  potranno  revocare,
entro il medesimo termine, la delega/subdelega  e  le  istruzioni  di
voto conferite. 
  Il Rappresentante Designato sara'  disponibile  per  chiarimenti  o
informazioni al numero  06-45200830  oppure  all'indirizzo  di  posta
elettronica assemblea@computershare.it. 
  3. FORMULAZIONE DI DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA 
  Tenuto  conto   che   l'intervento   in   Assemblea   e'   previsto
esclusivamente  per  il  tramite  del  Rappresentante  Designato,   i
Commissari Straordinari hanno deciso - nonostante non  vi  sia  alcun
obbligo di legge e non  sia  applicabile  l'art.  127-ter  TUF  -  di
riconoscere a coloro ai quali spetta il diritto di voto  la  facolta'
di  porre  domande  sulle  materie  all'ordine   del   giorno   prima
dell'Assemblea medesima, facendole pervenire entro  e  non  oltre  il
18.06.2020,   a   mezzo   posta   elettronica   all'indirizzo    PEC:
assembleabpb@postacert.cedacri.it,  con   indicazione,   nell'oggetto
della e-mail , della dicitura "Assemblea 2020"  o  tramite  modalita'
che consentano l'attestazione della data  di  invio  e  di  ricezione
all'indirizzo:  Banca  Popolare  di  Bari,  Ufficio   Soci   ,   Inf.
Privilegiate e Internal Dealing, Corso Cavour 19, 70122 Bari. 
  La legittimazione al diritto di porre domande prima  dell'assemblea
verra'  verificata  con  le  stesse  modalita'  utilizzate   per   la
legittimazione all'intervento  e  all'esercizio  del  voto,  indicate
nella sezione 1 del  presente  avviso.  Alle  domande  pervenute  nei
termini  indicati  e  che  risulteranno   pertinenti   alle   materie
all'ordine del giorno sara' data risposta  entro  il  24.06.2020  sul
sito www.popolarebari.it, alla sezione "Assemblea  Straordinaria  dei
Soci", con la forma e  le  modalita'  che  risulteranno  realizzabili
anche in relazione al numero di domande pervenute. 
  La Banca potra', fra l'altro, aggregare le  domande  per  argomenti
trattati e fornire una risposta unitaria e in  forma  aggregata  alle
domande aventi lo stesso contenuto sostanziale. 
  4. DIRITTO DI RECESSO 
  Con riferimento alla proposta di trasformazione di cui  al  secondo
punto all'Ordine  del  Giorno,  ai  Soci  che  non  avranno  concorso
all'assunzione della relativa deliberazione (ossia ai Soci  contrari,
assenti  o  astenuti)  spettera'  il  diritto  di  recesso  ai  sensi
dell'articolo 2437 del codice civile. 
  I soggetti legittimati potranno esercitare il  diritto  di  recesso
inviando una comunicazione a mezzo di raccomandata  a/r  da  spedirsi
alla sede legale  della  Banca,  Corso  Cavour,  19,  70122  -  Bari,
indicando  esternamente  la  dicitura  "Esercizio  del   Diritto   di
Recesso", entro 15 giorni di calendario  dal  giorno  dell'iscrizione
della delibera di Trasformazione nel Registro delle Imprese di Bari. 
  La   notizia   dell'avvenuta   iscrizione   della    delibera    di
Trasformazione, nonche' le indicazioni per l'esercizio del diritto di
recesso,  saranno  pubblicate   sul   sito   internet   della   Banca
all'indirizzo   www.popolarebari.it   ,   alla   sezione   "Assemblea
Straordinaria dei Soci". 
  Il valore di liquidazione delle azioni  oggetto  di  recesso  sara'
determinato dai  Commissari  Straordinari,  secondo  quanto  previsto
dall'articolo 2437-ter, comma 2 del codice civile, e  comunicato  nei
modi e termini di legge  e  dunque  nei  quindici  giorni  precedenti
l'Assemblea in prima convocazione. Per ogni altro aspetto relativo al
diritto  di  recesso  e  al  valore  di   liquidazione,   si   rinvia
all'apposita  relazione  che   sara'   predisposta   dai   Commissari
Straordinari e messa a disposizione dei Soci  quindici  giorni  prima
della data dell'Assemblea in prima convocazione. 
  5. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI 
  Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle
relative relazioni illustrative, saranno resi disponibili  presso  la
sede  legale  della  Banca  e   mediante   pubblicazione   sul   sito
www.popolarebari.it, alla sezione "Assemblea Straordinaria dei Soci",
secondo i termini di legge. 
  Per ulteriori informazioni rivolgersi al Numero Verde 800  745  691
(+ 39 06 976 350 79 per chi chiama dall'estero), oppure consultare il
sito www.popolarebari.it, alla sezione "Assemblea  Straordinaria  dei
Soci". 
  Bari, 10 Giugno 2020 

                      I commissari straordinari 
                     prof. avv. Antonio Blandini 
                         dott. Enrico Ajello 

 
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