Fusione transfrontaliera  per  incorporazione  della  societa'  "C.R.
Girasole I.A.C.A. societad anonima" nella societa'  "Dalella  s.r.l."
redatto ai sensi dell'art. 2501 ter c.c. e del D.Lgs. 30 maggio  2008
                               n. 108 
 

  In La Spezia, Via Aldo Moro snc c/o Porto Mirabello int.42,  presso
la  sede  sociale  della  societa'  e'   presente   il   sottoscritto
amministratore unico della societa' DALELLA S.R.L., in  possesso  dei
requisiti necessari per redigere il presente progetto di  fusione  in
nome e per conto della societa'. 
  1) Societa' partecipanti alla fusione 
  Societa' incorporante: DALELLA S.R.L., con sede in La  Spezia,  Via
Aldo Moro snc c/o Porto Mirabello int.42  capitale  sociale  di  Euro
12.000,00, Codice Fiscale, Partita IVA e N. di Iscrizione al Registro
delle Imprese presso la C.c.i.a.a. di Riviere di Liguria-Imperia  -La
Spezia Savona n.01482050117, R.E.A. di La Spezia n. SP-213445. 
  Societa' incorporanda: C.R. GIRASOLE I.A.C.A. SOCIETAD ANONIMA  con
sede in Costa Rica, San Jose Rohrmoser, Pavas  del  la  Artistica  75
metros oeste, Y 75 metros sur., capitale sociale di Colones  6.000,00
i.v., registro 543 N°7111 del Registro Nacional  Republica  de  Costa
Rica. 
  Tali societa' non sono sottoposte a procedure concorsuali,  non  si
trovano in stato di liquidazione  ne'  in  condizioni  ostative  alla
fusione. In relazione alla natura delle societa' partecipanti, tra le
quali non figurano societa'  regolate  dai  capi  V  e  VI  c.c.  ne'
societa' cooperative per azioni, sono  applicabili  alla  fusione  le
semplificazioni previste dall'art. 2505-quater c.c.;  semplificazioni
che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti: 
  a)  deroga,  con  il  consenso  di  tutti  i  soci  delle  societa'
partecipanti alla fusione, alle  disposizioni  dell'art.  2501-sexies
c.c.; 
  b) riduzione alla meta' dei termini di  cui  agli  artt.  2501-ter,
quarto  comma,  2501-septies,  primo  comma,  e  2503,  primo  comma.
L'approvazione del presente progetto - pertanto - varra' anche  quale
espressione del consenso unanime di tutti i soci  all'adozione  delle
indicate semplificazioni, ai sensi e per gli effetti di cui  all'art.
2505-quater c.c. Si segnala che i soci che  partecipano  al  capitale
sociale della societa' DALELLA S.R.L. incorporante, sono  i  medesimi
soci che partecipano al capitale sociale della societa'  C.R.GIRASOLE
I.A.C.A.  SOCIETAD  ANONIMA  incorporanda,  possedendo  le   medesime
percentuali di partecipazione al capitale sociale. 
  I soci di entrambe le societa' sono le seguenti persone fisiche: 
  Amarino  Caffaz  Davide  nato  a  La  Spezia  il  25/12/1961   c.f.
MRNDVD61T25E463M quota c.s. 37.50% 
  Tripaldi  Maria  Alessandra  nata  a  Pisa   il   07/04/1967   c.f.
TRPMLS67D47G702Q, quota c.s. 37,50% 
  Amarino Caffaz Donatella  nata  a  La  Spezia  il  07/07/1956  c.f.
MRNDTL56L47E463X, quota c.s. 25,00% 
  La fusione avverra', ai sensi del 2°  comma  dell'art.  2501-quater
c.c., sulla base delle situazione patrimoniale delle societa' DALELLA
S.R.L. e della societa' C.R.GIRASOLE I.A.C.A. SOCIETAD  ANONIMA  alla
data del 31 Dicembre 2019. Dalla data di riferimento delle situazioni
patrimoniali ad oggi,  non  sono  intervenuti  fatti  di  particolare
rilievo, tali da  modificare  in  maniera  sostanziale  la  posizione
patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione. 
  2) Statuto. 
  Lo statuto sociale dell'incorporante DALELLA S.R.L., gia'  conforme
alle disposizioni del D. Lgs. N. 6/2003, e non sara' apportata alcuna
modifica. La Societa' Incorporante  conservera'  la  propria  attuale
forma societaria, denominazione sociale e sede  statutaria,  e  sara'
regolata  dal  diritto  italiano.  Lo  statuto  stesso  e'  riportato
nell'allegato n. 1 al presente progetto di fusione, del  quale  forma
parte integrante. 
  3) Rapporto di cambio delle quote. 
  Considerato  che  le  due  Societa'  sono  entrambe  possedute  dai
medesimi soci, e tali soci partecipano con le medesime percentuali al
Capitale sociale  di  entrambe  le  societa',  la  fattispecie  viene
assimilata  al  caso  di  "incorporazione  di  societa'   interamente
possedute"  ed  e'  quindi  applicabile  la  procedura   di   fusione
semplificata prevista dall'art. 2505 c.c.  per  la  quale  non  trova
applicazione la disposizione di  cui  all'art.  2501  ter,  comma  1,
numero 3), c.c.: "3) il rapporto di  cambio  delle  azioni  o  quote,
nonche' l'eventuale conguaglio in danaro". 
  Tale  procedimento  non  crea  pregiudizio  alcuno  ai  soci  delle
societa' partecipanti alla fusione ne' si presenta atto a  modificare
in alcun modo i diritti patrimoniali ed  amministrativi  da  ciascuno
posseduti antecedentemente alla prospettata operazione. 
  4)  Modalita'  di   assegnazione   delle   quote   della   societa'
incorporante. 
  Per la medesima ragione di cui al precedente  paragrafo  non  trova
applicazione la disposizione di  cui  all'art.  2501  ter,  comma  1,
numero 4), c.c.: "4) le modalita'  di  assegnazione  delle  azioni  o
delle quote della societa' che risulta  dalla  fusione  o  di  quella
incorporante.". Inoltre, la societa' DALELLA S.R.L. incorporante, non
detenendo  alcuna  quota  della  societa'  incorporata,  non   dovra'
procedere all'annullamento di alcuna quota di partecipazione. 
  5) Imputazione a bilancio delle operazioni. 
  In relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2501-ter, primo comma,
n.  6,  c.c.,  si  precisa  che  le  operazioni  della   incorporanda
C.R.GIRASOLE   I.A.C.A.    SOCIETAD    ANONIMA    saranno    imputate
all'incorporante DALELLA S.R.L.  con  effetto  ai  fini  contabili  a
partire dalla data del 01 gennaio 2020.  Da  tale  data  decorreranno
altresi' gli effetti fiscali ai fini delle imposte  sui  redditi,  ai
sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/1986 (c.d. nuovo T.U.I.R.). 
  Per quanto concerne gli effetti civilistici della  fusione,  questi
si  produrranno  ai  sensi  dell'art.  2504-bis  c.c.,  2°  comma,  a
decorrere  dal  giorno  in  cui  sara'  effettuata   l'ultima   delle
iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c. 
  6) Trattamenti riservati. 
  La  fusione  non  prevede  trattamenti  riservati   a   particolari
categorie di soci ne' ai possessori di titoli diversi dalle azioni. 
  7) Vantaggi particolari. 
  La fusione non comportera' alcun vantaggio particolare a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti. 
  8) Ragioni economiche della fusione. 
  La fusione, cosi'  come  ipotizzata,  non  presenta  alcun  aspetto
negativo ne' crea pregiudizio ai  soci  delle  societa'  interessate.
Dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici  economici,
amministrativi e finanziari per le societa' partecipanti derivanti da
una naturale semplificazione organizzativa. 
  9) Sede legale. 
  La sede legale rimarra' la  medesima  della  societa'  incorporante
cioe' in La Spezia Via Aldo Moro snc c/o Porto Mirabello int.42. 
  10) Altre informazioni. 
  Le societa' partecipanti alla fusione: 
  a) non sono soggette alla revisione contabile obbligatoria  di  cui
all'art. 2501-bis, comma quinto, c.c.; 
  b) non hanno dipendenti; 
  c) non hanno  perdite  pregresse  da  portare  in  diminuzione  del
reddito della societa' risultante dalla fusione; 
  d) non hanno riserve e fondi in sospensione d'imposta. 
  Ai  sensi  dell'art.  2501-quater,  ultimo  comma,  C.c.  e'  stata
esercitata  l'opzione  di   rinuncia   alla   predisposizione   della
situazione patrimoniale delle societa' partecipanti alla fusione. 
  Il presente progetto di fusione,  a  norma  dell'art,  2501-septies
c.c., viene oggi depositato in copia  presso  la  sede  legale  delle
societa' partecipanti alla  fusione  in  una  ai  documenti  indicati
nell'articolo medesimo, e che  nessuna  delle  societa'  partecipanti
alla fusione e' soggetta alla revisione contabile obbligatoria di cui
all'art. 2501-bis, quinto comma, c.c. Il presente progetto di fusione
verra' inviato in via telematica per l'iscrizione nel registro  delle
imprese presso la C.c.i.a.a. di Riviere di Liguria-Imperia -La Spezia
Savona, ai sensi dell'art. 2501-ter, comma terzo, c.c. 
 
  La Spezia, 28 Febbraio 2020 

               Dalella S.r.l. - L'amministratore unico 
                        Davide Amarino Caffaz 

 
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