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Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 9,30 in Roma, Via Nazionale n. 190, presso il "Centro Convegni" della Banca d'Italia, per discutere e deliberare l'Ordine del giorno sotto riportato. Non raggiungendosi il numero legale, l'Assemblea sara' tenuta in seconda convocazione il successivo giorno 29 aprile 2022, alla stessa ora e nel medesimo luogo. Hanno diritto a partecipare all'Assemblea gli azionisti che risultino iscritti nel Libro dei Soci almeno novanta giorni prima della data fissata per l'Assemblea stessa. Per l'approvazione degli argomenti sottoposti all'Assemblea, i Soci potranno votare con modalita' elettronica (come previsto dall'art. 19 dello Statuto) dalle ore 8.00 del 5 aprile 2022 alle ore 16.00 del 27 aprile 2022 e, per i soli Soci che non abbiano espresso il voto elettronico, con schede cartacee, anche a mezzo di delega, nel giorno dell'Assemblea. ORDINE DEL GIORNO 1) Assemblea ordinaria - Bilancio al 31 dicembre 2021 e Relazioni degli Amministratori sulla gestione, della Societa' di Revisione e del Collegio Sindacale - Proposte del Consiglio di Amministrazione, come di seguito dettagliate. A norma dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone la destinazione dell'utile dell'esercizio 2021 a: riserva ordinaria euro 5.200.000,00 (10,16%); riserva straordinaria euro 2.600.000,00 (5,08%); riserva acquisto o rimborso azioni - parte libera euro 2.790.025,48 (5,45%); riserva perequazione dividendi euro 27.945.677,59 (54,61%); n. 14.748.176 azioni di proprieta' dei Soci al 31.12.2021, un dividendo unitario di euro 0,45 complessivamente pari a euro 6.636.679,20 (12,97%); riserva ROA euro 6.000.000,00 (11,73%); totale utile netto: euro 51.172.382,27 (100%). Dopo l'approvazione del bilancio, sulla base della corrispondente nuova situazione patrimoniale, il sovrapprezzo di ciascuna azione della Cassa, valido per l'esercizio 2022 viene confermato in euro 37,69, ottenuto dividendo il totale delle riserve patrimoniali di seguito riportate, comprensive delle assegnazioni sopra indicate, per il numero delle azioni (14.748.176) di proprieta' dei Soci al 31 dicembre 2021. In conseguenza dell'assegnazione dell'utile sopra indicata la consistenza delle riserve si attesta rispettivamente come segue: riserva ordinaria euro 93.700.000,00; riserva straordinaria euro 49.700.000,00; riserva sovrapprezzo azioni euro 195.557.515,32; riserva acquisto o rimborso azioni - parte libera euro 84.072.200,86; riserva acquisto o rimborso azioni - parte utilizzata euro 132.829.037,26; totale euro 555.858.753,44. In relazione a quanto sopra, il valore plateale dell'azione CSR per l'esercizio 2022, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale, risulta cosi' composto: valore nominale euro 5,00; sovrapprezzo euro 37,69; valore plateale euro 42,69. Il Consiglio - tenuto conto che, dopo l'assegnazione degli utili di cui sopra, la Riserva ROA ammonta a euro 32.668.390,44 - propone che il limite massimo di spesa per gli interventi mutualistici di cui al Regolamento Opere Assistenziali (ROA) per il periodo 1 maggio 2022 - 30 aprile 2023 sia fissato in euro 5.800.000,00, pari a circa il 18% della riserva stessa. Il Consiglio propone di devolvere in interventi ordinari di beneficenza per il 2022 fino a un importo massimo di euro 250.000,00. Ai sensi dell'art. 29, comma 18 dello Statuto, il Consiglio propone che la remunerazione degli Amministratori, per il periodo maggio 2022 - aprile 2023, sia costituita unicamente da un compenso fisso annuo lordo di 12 mila euro per ciascun Amministratore e di 40 mila euro per il Presidente. Ai sensi dell'art. 29, comma 19 e dell'art. 35, comma 2 dello Statuto, il Consiglio propone che, per il periodo maggio 2022 - aprile 2023, il rimborso delle spese per Consiglieri e Sindaci avvenga come segue, su presentazione di idonea documentazione. Spese di viaggio e trasporto: aereo (classe economica e voli di linea), treno (1^ classe ed eventuali supplementi), mezzi propri (da riconoscere secondo la tariffa chilometrica prevista dalla Banca d'Italia per il proprio personale fino a un massimo di 200 km a tratta ovvero tramite rimborso di un importo pari al biglietto ferroviario di 1^ classe), taxi o autonoleggio con conducente per trasporto urbano e per il collegamento con stazioni, aeroporti e porti; spese alloggio: massimo 260,00 euro giornalieri; spese vitto: massimo 50,00 euro a pasto. Per i casi non previsti interviene il Consiglio di Amministrazione con apposita delibera, sentito il parere del Collegio Sindacale. Il Bilancio con la Relazione degli Amministratori sulla gestione, le Relazioni della Societa' di Revisione e del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio sono depositati presso gli Uffici centrali della CSR, in Roma Via Cavour 71, e pubblicati nel sito internet della CSR www.csrpbi.it e nella intranet aziendale. 2) Assemblea straordinaria - Adozione di un nuovo testo dello Statuto sociale. Sul complessivo progetto di modifica dello Statuto, la Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento di accertamento ex art. 56 TUB. Si allega il testo del nuovo Statuto che, unitamente alla Relazione illustrativa, sono depositati presso gli Uffici centrali della CSR, in Roma Via Cavour 71, e pubblicati nel sito internet della CSR www.csrpbi.it e nella intranet aziendale. TITOLO I COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETA' Art. 1 - 1. E' costituita, con sede legale in Roma, la Banca popolare denominata «Cassa di Sovvenzioni e Risparmio fra il Personale della Banca d'Italia - Societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata» o in forma abbreviata "CSR". 2. La Societa' e' iscritta nell'Albo delle banche e svolge attivita' bancaria secondo la normativa vigente. Art. 2 - 1. La durata della Societa' e' fissata al 31 dicembre 2090 e puo' essere ulteriormente prorogata. Art. 3 - 1. La CSR, ispirandosi ai principi della mutualita', concede il credito, nei limiti e con le garanzie previste dalla normativa vigente, esclusivamente ai propri soci e ai loro figli, anche unitamente a: a) i rispettivi coniugi o altri soggetti equiparati a questi ultimi secondo i criteri deliberati dal Consiglio di amministrazione; b) parenti entro il secondo grado. La CSR puo' erogare finanziamenti anche ai dipendenti della Banca d'Italia non soci nonche' ai dipendenti delle societa' e degli enti funzionalmente collegati alla Banca d'Italia. 2. La raccolta del risparmio e' effettuata principalmente dai soggetti sopra indicati. 3. Per il conseguimento dei propri scopi istituzionali, la CSR puo' compiere, nel rispetto della normativa vigente, tutte le operazioni e servizi bancari e finanziari consentiti nonche' ogni altra attivita' strumentale o, comunque, connessa con il raggiungimento dello scopo sociale. 4. La CSR puo', altresi', erogare assistenza e beneficenza nei limiti stabiliti annualmente dall'Assemblea, eventualmente anche per il tramite di altri enti. 5. La CSR si inibisce le operazioni di mera speculazione. TITOLO II PATRIMONIO SOCIALE, AZIONI, SOCI Art. 4 - 1. Il patrimonio sociale e' costituito: 1. dal capitale sociale; 2. dalla riserva ordinaria; 3. dalla riserva straordinaria; 4. dalla riserva per acquisto o rimborso di azioni (art. 6); 5. dalla riserva sovrapprezzo azioni; 6. dalla riserva perequazione dividendi; 7. dalla riserva per le opere di intervento assistenziale e di promozione sociale (di seguito ROA); 8. da ogni altra riserva, avente destinazione generica o specifica, alimentata da utili netti o costituita in applicazione della normativa vigente e dei principi contabili internazionali. Art. 5 - 1. Il capitale sociale e' variabile ed e' determinato dal numero delle azioni, ciascuna del valore nominale di cinque euro, complessivamente sottoscritte dai soci. 2. L'emissione di azioni puo' avvenire illimitatamente. 3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio sindacale, determina annualmente, in sede di approvazione del bilancio, l'importo che, tenuto conto delle riserve patrimoniali, risultanti dal bilancio approvato, deve essere pagato, sotto forma di sovrapprezzo, in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione che viene emessa o rimborsata ovvero che sia oggetto di acquisto o di vendita da parte della CSR. 4. Al fine della determinazione del sovrapprezzo non si tiene conto della riserva perequazione dividendi, della riserva ROA e delle riserve da valutazione istituite in applicazione dei principi contabili internazionali. 5. Il Consiglio determina la misura degli interessi di conguaglio da corrispondersi sulle azioni sottoscritte o rimborsate ovvero oggetto di operazioni di acquisto o vendita con la CSR durante l'anno. 6. Il dividendo spetta ad ogni socio, qualunque sia l'epoca dell'acquisto delle azioni, in relazione alle azioni possedute alla data del 28 febbraio dell'esercizio in cui viene deliberato il dividendo. 7. L'importo relativo al rimborso delle azioni e ai dividendi viene messo a disposizione degli aventi diritto. Esso viene acquisito dalla CSR, imputandolo a riserva, qualora non sia possibile accreditarlo o non sia riscosso dagli aventi diritto stessi nel termine previsto dalla legge. Art. 6 - 1. Le azioni sono nominative e indivisibili e non e' consentita la contitolarita' delle medesime. Esse non possono essere sottoposte a pegno o vincolo a favore di terzi senza il consenso del Consiglio di amministrazione. L'eventuale diniego deve essere motivato e comunicato non oltre trenta giorni dalla data in cui la richiesta del socio risulta pervenuta alla CSR. 2. Il pegno e ogni altro vincolo producono effetto nei confronti della CSR dal momento in cui sono annotati nel libro dei soci. In caso di pegno delle azioni, il diritto di voto in assemblea resta comunque riservato al socio. 3. Il trasferimento delle azioni puo' avvenire anche mortis causa esclusivamente tra soci ed e' effettuato nel rispetto del limite di cui all'art. 10, primo comma, secondo le modalita' stabilite dalla CSR. Il trasferimento delle azioni ha effetto dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. 4. La CSR puo' acquistare o rimborsare proprie azioni nei limiti dell'apposita "riserva per acquisto o rimborso di azioni" costituita con l'osservanza di quanto previsto dall'art. 2529 del codice civile nonche' nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa vigente. 5. Il Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio sindacale, puo' comunque limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, sulla base della valutazione della situazione finanziaria, di liquidita' e solvibilita' della CSR e dei coefficienti patrimoniali. 6. Il Consiglio di amministrazione, con apposita delibera, puo': a) predeterminare per ciascun esercizio, tenendo conto dell'interesse sociale, il numero delle azioni che potranno essere emesse e le modalita' della loro emissione, compreso il numero di azioni acquistabili da ciascun socio; b) sospendere in via temporanea l'emissione o la cessione da parte della Societa' di azioni nei confronti dei nominativi gia' soci. 7. Le azioni si intendono in ogni caso assoggettate fin dalla loro origine a vincolo e privilegio a favore della CSR, a garanzia di ogni obbligazione diretta ed indiretta che il socio contragga con la CSR ed in genere di ogni somma di cui esso possa essere ritenuto debitore. 8. Quando il socio risulti gravemente inadempiente, la CSR, senza pregiudizio di ogni altra azione e senza necessita' di preventiva intimazione o costituzione in mora e di formalita' giudiziarie, puo' escluderlo e vendere, ovvero acquistare o rimborsare a norma del precedente art. 5, le azioni del socio inadempiente, portando il ricavato a compensazione, totale o parziale, del proprio credito, anche ai sensi dell'art. 1252 codice civile. Art. 7 - 1. La CSR non emette e non distribuisce ai soci i titoli delle azioni; la titolarita' delle azioni risulta dal libro dei soci. Art. 8 - 1. Possono essere ammessi a far parte della CSR, a condizione che non si trovino nelle situazioni impeditive previste dalla normativa vigente, i dipendenti in ruolo e i pensionati diretti della Banca d'Italia, gli eredi dei dipendenti e dei pensionati diretti della Banca d'Italia aventi diritto alla reversibilita' e il personale assunto a contratto ai sensi del Regolamento del personale della Banca d'Italia con almeno un anno di servizio effettivo e continuativo nel predetto Istituto. Possono essere ammessi a far parte della CSR gli eventuali coniugi superstiti dei soci. 2. L'ammissione a socio e' deliberata dal Consiglio di amministrazione su domanda dell'interessato, nella quale deve essere dichiarato che si accettano tutte le disposizioni dello Statuto. 3. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. Art. 9 - 1. Il nuovo socio deve acquistare almeno una azione al prezzo stabilito dall'Assemblea dei soci a norma del precedente art. 5. 2. La qualifica di socio si acquisisce con l'iscrizione nel libro dei soci. Art. 10 - 1. Nessun socio puo' detenere azioni in misura eccedente lo 0,50 per cento del capitale sociale. Ogni socio ha diritto nelle assemblee ad un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute. 2. La CSR, appena rileva il superamento del limite di cui al primo comma, contesta al socio la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino alla loro alienazione vengono acquisiti dalla CSR. Art. 11 - 1. La qualita' di socio si perde per recesso, morte ed esclusione. Comportano, altresi', la perdita della qualifica di socio la cessazione del rapporto di impiego o di lavoro di cui all'art. 8 senza conseguimento della pensione. La cessione da parte del socio dell'intero possesso azionario comporta la perdita della qualita' di socio. 2. La CSR provvede a comunicare tempestivamente all'interessato la perdita della qualita' di socio. 3. Conservano la qualita' di socio coloro che siano obbligati a lasciare l'impiego o il lavoro per motivi di eta' o perche' inabili nonche' gli ex dipendenti della Banca d'Italia che abbiano prestato servizio per almeno dieci anni. 4. Il recesso e' ammesso nei casi previsti dalla legge, con le modalita' e gli effetti da essa previsti. Il recesso non puo' essere parziale. 5. L'esclusione e' deliberata dal Consiglio di amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla normativa vigente, anche nei seguenti casi: 1) quando il socio abbia costretto la Societa' ad atti giudiziari per ottenere l'adempimento di obbligazioni con essa contratte; 2) quando il socio sia stato destituito dall'impiego o licenziato; 3) qualora il socio si sia reso responsabile di atti o comportamenti irregolari che il Consiglio ritenga gravemente lesivi dell'interesse e del prestigio della CSR. Art. 11 bis - 1. In caso di morte del socio, gli eredi che non risultino gia' iscritti nel libro soci hanno diritto di presentare domanda di ammissione a socio o, se privi dei requisiti previsti dall'art. 8 del presente Statuto, domanda di accertamento di insussistenza degli stessi. 2. In mancanza ovvero fino all'accoglimento della domanda di ammissione a socio o di quella relativa all'accertamento dell'insussistenza dei requisiti, i diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni cadute in successione sono esercitati dalla CSR e liquidati agli eredi nei tempi e con le modalita' definiti dal Consiglio di amministrazione con apposito regolamento. 3. Gli eredi ai quali il Consiglio di amministrazione abbia rifiutato l'ammissione a socio o nei confronti dei quali sia stata accertata l'insussistenza dei requisiti previsti dall'art. 8, hanno diritto al rimborso delle azioni secondo quanto stabilito dall'art. 12 del presente Statuto. Art. 12 - 1. La liquidazione delle azioni nei casi di recesso, esclusione e in quelli previsti dall'art. 11 bis del presente Statuto che si verificano nel corso dell'esercizio ha luogo al valore, eventualmente incrementato dal sovrapprezzo, determinato annualmente dall'Assemblea dei soci, in sede di approvazione del bilancio, su proposta del Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri dettati dall'art 2437 ter, commi 2 e 4 del codice civile. TITOLO III CHIUSURA DEGLI ESERCIZI, RIPARTO DEGLI UTILI, FONDO DI RISERVA, SUO IMPIEGO Art. 13 - 1. Gli esercizi sociali sono annuali e si chiudono al 31 dicembre. Art. 14 - 1. Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio e alla predisposizione della ulteriore documentazione secondo le norme vigenti in materia. Art. 15 - 1. In sede di approvazione del bilancio annuale l'Assemblea determina la destinazione degli utili nel modo seguente: - alla riserva ordinaria la quota di legge con un minimo del 10%; - alle azioni un dividendo non superiore al 6% del prezzo determinato a norma del precedente art. 5; - alla riserva straordinaria una quota non inferiore al 5%; - alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve, ivi compresa quella prevista dall'art. 6, quarto comma, una quota non inferiore al 5%; - quanto residua alla riserva ROA, anche per eventuali utilizzi determinati dall'assemblea ordinaria a vantaggio dei soci e delle loro famiglie per opere assistenziali e provvidenze varie stabilite da apposito regolamento approvato dall'assemblea. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' CAPO I ORGANI DELLA SOCIETA' Art. 16 - 1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, e' demandato: a) all'Assemblea dei soci; b) al Presidente del Consiglio di amministrazione; c) al Consiglio di amministrazione; d) ai Comitati e alle Commissioni di cui all'art. 31; e) al Collegio sindacale. CAPO II ASSEMBLEA DEI SOCI Art. 17 -1. Le Assemblee dei soci sono ordinarie e straordinarie; hanno diritto di parteciparvi gli azionisti che risultino iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. 2. Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e' disciplinato dal presente Statuto, dal Regolamento assembleare ed elettorale, nonche' dalle "Istruzioni per le operazioni di voto e di scrutinio" e dalle "Istruzioni per la nomina degli organi sociali", emanate dal Consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente. 3. L'Assemblea ordinaria: a) approva il bilancio e destina gli utili; b) nomina e revoca il Presidente, il Vice Presidente e gli altri membri del Consiglio di amministrazione; c) nomina i sindaci e il Presidente del Collegio sindacale; d) approva le politiche di remunerazione e determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, tenuto conto delle finalita' mutualistiche della CSR e delle sue caratteristiche operative; e) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci; f) conferisce e revoca l'incarico di revisione legale, su proposta motivata del Collegio sindacale e ne determina il corrispettivo; g) approva il Regolamento assembleare ed elettorale; h) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa vigente. Art. 18 - 1. Ogni socio che non sia amministratore ne' sindaco ne' dipendente della CSR puo' rappresentare per delega scritta non piu' di altri dieci soci. La delega - che e' valida tanto per la prima che per la seconda convocazione - non puo' essere rilasciata in bianco; sulla stessa deve risultare espressamente indicato il nome del rappresentante. Art. 19 - 1. Le votazioni hanno luogo in modo palese. Puo' essere ammesso il voto per corrispondenza o in via elettronica. 2. Il voto deve essere sempre espresso secondo le modalita' stabilite dalla CSR. 3. Per quanto non espressamente indicato nel presente Statuto e nel Regolamento assembleare ed elettorale di cui all'art. 17, deve farsi riferimento alle "Istruzioni per le operazioni di voto e di scrutinio" nonche' alle "Istruzioni per la nomina degli organi sociali", emanate con delibera del Consiglio di amministrazione entro e non oltre la data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Art. 20 - 1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, al fine di deliberare sulle materie riservate dalla legge alla sua competenza. 2. L'Assemblea straordinaria deve essere convocata quando occorre prendere deliberazioni demandate dalla legge alla sua specifica competenza. 3. Le modalita' di elezione alle cariche sociali sono previste dai successivi articoli 29 e 35. Art. 21 - 1. L'Assemblea e' convocata senza ritardo, nei casi previsti dalla legge, quando ne facciano domanda il Collegio sindacale ovvero almeno 1/20 dei soci aventi diritto al voto alla data della richiesta. La domanda deve essere sottoscritta da tutti i soci richiedenti, con firma autenticata nei modi di legge e deve indicare gli argomenti da trattare. Art. 22 - 1. Le Assemblee sono convocate mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sulla Gazzetta Ufficiale. 2. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare. Art. 23 - 1. L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono regolarmente costituite in prima convocazione con l'intervento, rispettivamente, di almeno 1/10 e 1/5 dei soci aventi diritto al voto. 2. Sono considerati presenti i soci le cui espressioni di voto siano pervenute nei termini fissati in attuazione del Regolamento assembleare ed elettorale di cui all'art. 17 e delle relative istruzioni di voto. 3. Quando manchi il numero dei soci prescritto dal primo comma, l'Assemblea si riunisce in seconda convocazione nel giorno e nell'ora stabiliti nell'avviso di convocazione. 4. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria e' regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti, mentre l'Assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con l'intervento di almeno 1/8 dei soci aventi diritto al voto. Art. 24 - 1. Le deliberazioni sono prese sia in prima che in seconda convocazione nelle Assemblee ordinarie a maggioranza semplice e nelle Assemblee straordinarie con la maggioranza di 2/3 dei voti presenti o rappresentati, fatti salvi i diversi quorum previsti dalla normativa vigente e dall'art. 39 del presente Statuto. 2. Per la determinazione delle maggioranze non si tiene conto delle schede bianche e delle schede nulle. Art. 25 - 1. Presiede l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, il Presidente del Consiglio di amministrazione o chi ne faccia le veci. In mancanza, l'Assemblea elegge con il voto della maggioranza dei presenti la persona designata a presiederla. 2. Spetta al Presidente di accertare la validita' della costituzione dell'Assemblea e di far, poi, designare da questa un segretario ed almeno due scrutatori. 3. La designazione del segretario non e' necessaria quando le mansioni di questo siano esplicate da un notaio. 4. Spetta altresi' al Presidente di accertare l'identita' e la legittimazione dei presenti, di regolare lo svolgimento dell'Assemblea e di accertare i risultati delle votazioni. Art. 26 - 1. Le deliberazioni delle Assemblee dei soci sono accertate per mezzo di processi verbali firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal segretario o dal notaio e da due scrutatori. 2. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. CAPO III PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 27 - 1. Il Presidente ha la firma sociale; egli rappresenta la CSR di fronte ai soci, ai terzi ed in giudizio ed ha facolta' di nominare mandatari e procuratori per singoli atti o serie di atti. 2. Il Presidente promuove il buon funzionamento del sistema di governo societario, favorendo in modo neutrale la dialettica interna e il bilanciamento dei poteri. Il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Egli convoca e presiede le riunioni del Consiglio di amministrazione, coordinandone i lavori, ne fissa l'ordine del giorno e provvede alla conduzione del dibattito consiliare. Al fine di assicurare un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione, puo' partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni delle Commissioni con poteri esecutivi, di cui non e' membro. 3. Al Presidente competono sia i poteri previsti dalla normativa sia i poteri che il Consiglio decide di delegargli nel rispetto della normativa stessa. In caso d'urgenza il Presidente puo' assumere, su proposta vincolante del Direttore e previo consenso di almeno due amministratori, di cui almeno uno della minoranza, decisioni di competenza del Consiglio di amministrazione. Il Presidente riferisce circa le decisioni assunte in via d'urgenza, in occasione della successiva riunione del Consiglio. Art. 28 - 1. In caso di assenza o di impedimento, il Presidente e' sostituito dal Vice presidente. In caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, le funzioni di Presidente sono svolte dall'amministratore, designato dal Consiglio di amministrazione tra quelli in possesso dei requisiti di professionalita' di cui all'art. 29, secondo comma, ultimo periodo. Nei casi di sostituzione, si applicano le disposizioni di cui all'art. 27. 2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o impedimento di quest'ultimo. CAPO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 29 - 1. Il Consiglio di amministrazione e' composto dal Presidente, da un Vice presidente e da sette amministratori, eletti dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Consiglio, nel rispetto delle previsioni del presente articolo, assicura il necessario bilanciamento di competenze, esperienze, eta' e genere. 2. Almeno due componenti del Consiglio di amministrazione devono essere indipendenti, tre pensionati e tre appartenenti al genere meno rappresentato; tali requisiti possono cumularsi nella stessa persona. La maggioranza degli amministratori e, comunque, tutti coloro che rivestono incarichi di rappresentanza o esecutivi devono aver maturato nell'ultimo decennio 1) un'esperienza complessiva, di almeno cinque anni nell'esercizio di attivita' professionali, gestionali o amministrative, con adeguato livello di responsabilita', in enti o societa' operanti nei settori bancario, finanziario o assicurativo, e nelle Autorita' che esercitano la supervisione su tali enti e societa' e 2) un'adeguata competenza per la gestione dei rischi tipici della CSR ai sensi e con le deroghe previste dalla normativa di riferimento. 3. (Abrogato) 4. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilita' e professionalita' e di ogni altro requisito prescritto dalla normativa vigente anche con riferimento ai criteri di correttezza e competenza e alla composizione complessiva dell'organo. Inoltre, la composizione del Consiglio di amministrazione deve soddisfare i seguenti requisiti: a) i membri devono poter dedicare tempo sufficiente all'esercizio delle loro funzioni; essi non possono cumulare incarichi che comportino attivita' gestionali in altri istituti bancari, finanziari o assicurativi; b) l'organo di amministrazione deve possedere collettivamente conoscenze, competenze ed esperienze adeguate per essere in grado di comprendere le attivita' della Societa', inclusi i principali rischi; c) ciascun membro deve conformare i propri comportamenti a onesta', integrita', autonomia e indipendenza. 5. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili massimo per altri due mandati anche non consecutivi. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di amministrazione e' ricostituito. 6. L'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i nominativi dei candidati sono ordinati in base a un numero progressivo, nel rispetto della previsione di cui al comma 2 del presente articolo. 7. Ogni lista deve contenere i nominativi di nove candidati, di cui almeno: - un candidato alla carica di amministratore indipendente, indicato alla prima posizione; - due candidati pensionati indicati nelle prime cinque posizioni, di cui uno nelle prime tre posizioni; - due candidati appartenenti al genere meno rappresentato indicati nelle prime cinque posizioni, di cui uno nelle prime tre posizioni. I candidati indicati nelle prime tre posizioni di ciascuna lista devono essere in possesso dei requisiti previsti per la maggioranza degli amministratori ai sensi del comma 2, ultimo periodo del presente articolo. La lista deve essere corredata dai curricula vitae dei candidati, sottoscritti dagli interessati, attestanti il possesso dei requisiti richiesti nonche' da dichiarazioni con le quali i singoli accettano la candidatura. 8. Un candidato puo' essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilita'; l'ineleggibilita' di uno o piu' candidati non invalida la pertinente lista, che deve essere reintegrata, a pena di esclusione, entro il termine stabilito ai sensi del Regolamento assembleare ed elettorale. 9. Ciascuna lista, comprendente anche i candidati per la nomina alla carica di sindaco di cui al successivo articolo 35, deve essere presentata da almeno 100 soci aventi diritto al voto secondo le modalita' e i termini stabiliti ai sensi del Regolamento assembleare ed elettorale. 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, rispettando l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sei candidati che soddisfano i requisiti di composizione di cui al settimo comma e che assumono la carica di amministratore. Le cariche di Presidente e di Vice presidente spettano, rispettivamente, ai candidati presenti al primo e al secondo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. 11. Gli ulteriori tre membri del Consiglio di amministrazione sono tratti dalle altre liste che abbiano raggiunto il quorum rappresentato dalla somma dei voti ottenuti complessivamente dalle liste stesse diviso tre. A ciascuna lista che ha raggiunto il quorum e' attribuito il diritto di esprimere un numero di amministratori dato dal risultato della divisione, arrotondato per difetto all'intero, del numero dei voti ottenuti dalla lista stessa per il quorum. Se residuano amministratori da nominare, questi sono espressi dalle liste che presentano i piu' alti resti, determinati sottraendo dai voti di ciascuna lista i voti di quorum utilizzati. A valere su tale distribuzione le liste esprimono gli amministratori secondo l'ordine che segue: a) la lista che ha ottenuto il numero di voti piu' alto, esprime per prima tutti gli amministratori di sua spettanza; b) ove presenti, le altre liste che abbiano superato il quorum esprimono gli amministratori loro spettanti. 11 bis. Ciascuna lista esprime i propri amministratori secondo l'ordine di candidatura, purche' questo assicuri il rispetto della composizione del Consiglio di amministrazione di cui al comma 2. Ove tale rispetto non fosse consentito dalla selezione del primo candidato in lista, si procedera' allo scorrimento della stessa fino a selezionare un candidato idoneo. 12. Qualora venga presentata una sola lista, ovvero nessuna ulteriore lista raggiunga il quorum di cui al precedente comma, gli ulteriori tre membri del Consiglio di amministrazione sono tratti dall'unica lista valida rispettando l'ordine progressivo di elencazione dei candidati. 13. In caso di parita' di voti o di resti prevale l'ordine cronologico di presentazione delle liste. 14. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Presidente, il Vice presidente e gli amministratori vengono eletti dall'Assemblea, secondo modalita' stabilite in attuazione del Regolamento assembleare ed elettorale nel rispetto dei principi di composizione di cui al presente articolo. In tal caso si intendono eletti coloro che hanno riportato il maggior numero dei voti per le rispettive cariche; nei casi di parita' prevalgono i piu' anziani per appartenenza alla CSR e, tra questi, il piu' anziano di eta'. 15. Per quanto non espressamente indicato nel presente articolo deve farsi riferimento, oltre che al Regolamento assembleare ed elettorale, alle "Istruzioni per la nomina degli organi sociali" che devono essere emanate dal Consiglio di amministrazione in carica entro e non oltre la data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci. 16. A presidio della regolarita' delle operazioni di presentazione delle liste e di voto il Consiglio nomina un Comitato elettorale, che valuta preventivamente la sussistenza in capo ai candidati dei requisiti prescritti ai sensi del presente Statuto e segnala eventuali anomalie ai presentatori delle liste. 17. Qualora, per qualsiasi motivo, un amministratore regolarmente nominato dall'Assemblea dei soci non possa assumere la carica, subentra il primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista stessa ovvero, nel caso in cui cio' sia necessario al fine di rispettare le previsioni del presente articolo in materia di composizione del Consiglio di amministrazione, il successivo candidato della medesima lista in possesso dei requisiti dell'amministratore venuto a mancare. 18. Ai componenti del Consiglio di amministrazione spetta una remunerazione costituita da un compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio medesimo, in linea con quanto previsto dalle politiche di remunerazione di cui all'art. 17 del presente Statuto. 19. Spetta inoltre ai componenti del Consiglio di amministrazione il rimborso delle spese di trasporto, vitto e alloggio sostenute per l'espletamento del mandato, tenendo conto di eventuali oneri fiscali e previdenziali, nei limiti di quanto fissato dall'Assemblea. Art. 30 - 1. Se nel corso dell'esercizio un amministratore cessa dalla carica, il Consiglio di amministrazione provvede alla sua sostituzione, con delibera approvata dal Collegio sindacale, con il primo candidato non eletto della lista da cui era stato tratto l'amministratore cessato, secondo le modalita' e nel rispetto dei requisiti previsti dall'art. 29. 2. Per la sostituzione del Presidente subentra il Vice Presidente, per la sostituzione del Vice Presidente subentra l'amministratore designato dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 28. 3. Qualora non sia possibile la sostituzione sulla base dei criteri di cui ai commi precedenti, il Consiglio di amministrazione provvede a individuare, con propria delibera assunta con il parere favorevole del Collegio sindacale, modalita' alternative nel rispetto della normativa vigente. 4. Il Consiglio di amministrazione provvede senza indugio alla sostituzione degli amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori eletti dall'Assemblea dei soci. Gli amministratori cooptati ai sensi dei commi precedenti rimangono in carica fino alla successiva assemblea dei soci. Gli amministratori che, su proposta del Consiglio di amministrazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, sono nominati successivamente dall'assemblea, scadono insieme agli amministratori gia' in carica all'atto della loro nomina. 5. Qualora venga a mancare, per qualsiasi causa, la maggioranza degli amministratori originariamente nominati, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Art. 31 - 1. Il Consiglio e' investito di tutti i poteri per la ordinaria e la straordinaria amministrazione della Societa', salvo quanto dalla normativa vigente sia riservato all'Assemblea dei soci. Le deliberazioni concernenti il mero adeguamento dello Statuto a disposizioni normative sono demandate alla competenza del Consiglio di amministrazione. 2. Il Consiglio elegge nel proprio seno un Segretario; puo' anche chiamare a tale ufficio l'elemento preposto alla Direzione degli Uffici centrali. 3. Il Consiglio puo' nominare nel proprio seno Comitati con la composizione e le attribuzioni previste dalla normativa di riferimento e Commissioni, determinandone i poteri e le modalita' di funzionamento con proprio regolamento nel rispetto della normativa vigente. 4. I Comitati e le Commissioni sono composti da non piu' di 5 membri e le riunioni sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti. Ove non vi abbia provveduto il Consiglio all'atto della nomina, ciascun Comitato e Commissione, nella prima riunione, sceglie tra i propri membri il Presidente e designa il Segretario, fermo restando quanto disposto dall'art. 27. Il Presidente delle Commissioni e dei Comitati non esecutivi e' un amministratore indipendente. 5. Per la convocazione dei Comitati e delle Commissioni e la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione si applicano le stesse disposizioni previste per il Consiglio di amministrazione. 6. Le deliberazioni delle Commissioni e dei Comitati esecutivi debbono essere prese all'unanimita'; in caso contrario, la decisione e' rimessa al Consiglio di amministrazione; a quest'ultimo dovranno essere comunicate, comunque, tutte le deliberazioni adottate secondo le modalita' di cui al regolamento interno. 7. Il Consiglio puo' delegare, al Direttore congiuntamente a un amministratore designato dal Consiglio ovvero al Direttore in autonomia poteri in ordine alla erogazione del credito nonche' alla gestione e investimento delle disponibilita' eccedentarie, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio delle deleghe. Delle decisioni assunte dovra' essere data notizia al Consiglio nei termini e modi stabiliti nei regolamenti interni. Il Consiglio puo' delegare poteri per l'erogazione degli interventi in materia di ROA, secondo quanto previsto dal relativo regolamento approvato dall'Assemblea dei soci. 8. Fermo restando quanto previsto dal precedente comma, gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente. 9. Oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, spetta, altresi', al Consiglio: 1) approvare i regolamenti per il funzionamento della CSR e per la disciplina delle operazioni e dei servizi, fissando i poteri e i limiti di competenza dei diversi organi e uffici; 2) (Abrogato); 3) acquistare, permutare, alienare immobili nonche' deliberarne la costruzione con l'osservanza delle disposizioni vigenti, autorizzare i lavori sia in immobili di proprieta' che in uso e concludere locazioni per gli uffici della CSR e per gli altri usi attinenti l'attivita' della stessa; 4) determinare i compiti e le funzioni di chi rappresenta la CSR presso le singole Filiali della Banca d'Italia. Art. 32 - 1. Il Consiglio di amministrazione puo' determinare, per gli atti di ordinaria amministrazione, le norme da osservare nell'uso della firma sociale. Art. 33 - 1. Il Consiglio di amministrazione e' convocato dal Presidente, di norma, una volta al mese e ogni qualvolta lo ritenga necessario in via straordinaria, oppure quando ne sia fatta richiesta motivata da non meno di un terzo degli amministratori o dal Collegio sindacale. 2. La convocazione e' effettuata con avviso, contenente il luogo e la data della riunione nonche' l'indicazione degli argomenti da trattare, da trasmettere al domicilio o indirizzo comunicato da ciascun amministratore almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, anche mediante mezzi di telecomunicazione, salvo i casi di urgenza nei quali il termine puo' essere ridotto a ventiquattro ore. 3. Della convocazione deve essere data notizia al Collegio sindacale nello stesso termine e modo. Art. 34 - 1. Per la validita' delle adunanze del Consiglio e' necessario l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica. 2. E' ammessa la possibilita' di partecipare alle riunioni del Consiglio anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato e possa intervenire nella discussione in tempo reale nonche' visionare, ricevere e trattare la documentazione relativa agli argomenti discussi. Al ricorrere di queste condizioni, la riunione consiliare si considera tenuta nel luogo, che viene indicato nella convocazione, in cui si trovano il Presidente e il Segretario. 3. Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese. 4. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti: in caso di parita', prevale il voto di chi presiede. Ai fini del quorum deliberativo, gli astenuti sono considerati presenti, ma non sono computati ne' tra i voti favorevoli ne' tra quelli contrari. Per le delibere in materia di ROA trovano applicazione gli eventuali diversi quorum previsti nello specifico regolamento. 5. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio, trascritto nell'apposito libro, viene firmato dal Presidente e dal Segretario. CAPO V COLLEGIO SINDACALE Art. 35 - 1. Il Collegio sindacale e' composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti ed e' eletto dall'Assemblea ordinaria dei soci. 2. L'Assemblea fissa l'emolumento annuale dei sindaci valido per l'intero periodo di durata del loro mandato. Spetta inoltre ai componenti del Collegio sindacale il rimborso delle spese di trasporto, vitto e alloggio sostenute per l'espletamento del mandato, tenendo conto di eventuali oneri fiscali e previdenziali, nei limiti di quanto fissato dall'Assemblea. 3. I componenti del Collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilita' e professionalita' e di ogni altro requisito previsto dalla normativa vigente anche con riferimento ai criteri di competenza e alla composizione complessiva dell'organo. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. La composizione dell'organo, oltre a essere diversificata in termini, tra l'altro, di genere, competenze ed esperienze, deve soddisfare i seguenti requisiti: a) i membri devono poter dedicare tempo sufficiente all'esercizio delle loro funzioni, fermo restando il rispetto della normativa concernente il cumulo degli incarichi; b) l'organo deve possedere collettivamente conoscenze, competenze ed esperienze adeguate in relazione alle caratteristiche della Societa'; c) ciascun membro deve agire con onesta', integrita', autonomia e indipendenza. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono appartenere al genere meno rappresentato. 4. I componenti del Collegio sindacale durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili massimo per altri due mandati anche non consecutivi. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio e' ricostituito. 5. L'elezione dei componenti del Collegio sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i nominativi dei candidati sono ordinati in base a un numero progressivo. Ai fini della formazione delle liste si tiene conto del criterio di diversificazione in termini, tra l'altro, di genere, competenze ed esperienze. 6. Ogni lista deve contenere i nominativi di cinque candidati, di cui almeno due candidati per genere e nelle prime due posizioni due candidati di genere diverso. La lista deve essere corredata dai relativi curricula vitae, sottoscritti dagli interessati, attestanti il possesso dei requisiti richiesti nonche' da dichiarazioni con le quali i singoli accettano la candidatura. 7. Un candidato puo' essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilita'; l'ineleggibilita' di uno o piu' candidati non invalida la lista che deve essere reintegrata, a pena di esclusione, entro il termine stabilito ai sensi del Regolamento assembleare ed elettorale. 8. Ciascuna lista, comprendente anche i candidati per la nomina alla carica di amministratore di cui al precedente art. 29, deve essere presentata da almeno 100 soci aventi diritto al voto, secondo le modalita' e i termini stabiliti ai sensi del Regolamento assembleare ed elettorale. 9. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti tre candidati, rispettando l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa; i primi due assumono la carica di sindaco effettivo e il terzo quella di sindaco supplente. 10. La presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato presente al primo posto della seconda lista per numero di voti ricevuti, da cui viene tratto anche l'altro sindaco supplente, individuato nel candidato presente al secondo posto della lista medesima, secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista stessa ovvero, nel caso in cui cio' sia necessario al fine di rispettare le previsioni del presente articolo in materia di composizione del Collegio sindacale, il successivo candidato della medesima lista in possesso dei requisiti. 11. Qualora venga presentata una sola lista, la presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della stessa. I restanti sindaci sono tratti dalla lista secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, nel rispetto dei requisiti richiesti collettivamente per l'intero Collegio sindacale. 12. In caso di parita' di voti o di resti prevale l'ordine cronologico di presentazione delle liste. 13. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio sindacale, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti vengono eletti dall'Assemblea, secondo modalita' stabilite in attuazione del Regolamento assembleare ed elettorale nel rispetto dei requisiti richiesti collettivamente per l'intero Collegio sindacale. In tal caso si intendono eletti coloro che hanno riportato il maggior numero dei voti per le rispettive cariche; in caso di parita' prevalgono i piu' anziani per appartenenza alla CSR, e, tra questi, il piu' anziano di eta'. 14. Per quanto non espressamente indicato nel presente articolo deve farsi riferimento, oltre che al Regolamento assembleare ed elettorale, alle "Istruzioni per la nomina degli organi sociali" che devono essere emanate dal Consiglio di amministrazione in carica entro e non oltre la data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci. 15. A presidio della regolarita' delle operazioni di presentazione delle liste e di voto, il Consiglio nomina un Comitato elettorale, che valuta preventivamente la sussistenza in capo ai candidati dei requisiti prescritti ai sensi del presente Statuto e segnala eventuali anomalie ai presentatori delle liste. 16. Qualora, per qualsiasi motivo, un sindaco effettivo o supplente nominato dall'Assemblea dei soci non possa assumere la carica, subentra il primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione nella lista stessa, sempreche' cio' consenta di rispettare i requisiti richiesti collettivamente per l'intero Collegio sindacale. 17. Se nel corso dell'esercizio un sindaco effettivo cessa dalla carica, subentra il sindaco supplente tratto dalla medesima lista che aveva espresso il sindaco cessato a condizione che siano rispettate le previsioni del presente articolo in materia di composizione del Collegio sindacale; in caso contrario, subentra l'altro sindaco supplente. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, fino alla successiva Assemblea dei soci ne esercita le funzioni il sindaco effettivo piu' anziano nella carica e, tra questi, il piu' anziano d'eta'. Art. 36 - 1. Le attribuzioni e il funzionamento del Collegio sindacale sono stabiliti dalla normativa vigente. Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarita' nella gestione della CSR o una violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria. 2. Per le riunioni del Collegio e' ammessa la partecipazione anche mediante mezzi di telecomunicazione, secondo le stesse modalita' previste per il Consiglio di amministrazione. Art. 37 - 1. La revisione legale dei conti e' svolta da una societa' di revisione, su incarico conferito, su proposta motivata del Collegio sindacale, dall'Assemblea dei soci, la quale determina altresi' il relativo corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di detto corrispettivo durante l'incarico. 2. L'incarico ha la durata prevista dalla legge, con scadenza alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio dell'incarico conferito. DIREZIONE Art. 38 - 1. La Direzione e' composta dal Direttore, dal Vice direttore e da altri dipendenti eventualmente inquadrati nella Direzione stessa con delibera del Consiglio di amministrazione. Facolta' e attribuzioni dei membri della Direzione sono determinati dalle deliberazioni del Consiglio di amministrazione. 2. Il Direttore e' responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di amministrazione. Egli: - esercita i poteri assegnatigli dal Consiglio di amministrazione, ivi compresi quelli in materia di operazioni creditizie, finanziarie e di spesa nonche' di interventi ROA, riferendo periodicamente circa le decisioni assunte; - formula proposte al Consiglio di amministrazione. 3. La nomina e la revoca dei membri della Direzione sono deliberate dal Consiglio di amministrazione con la presenza di sette amministratori e col voto favorevole della maggioranza assoluta dei componenti. 4. Il Consiglio determina altresi' le modalita' per la sostituzione del Direttore in caso di assenza o impedimento anche del Vice direttore. 5. Il Direttore partecipa senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di amministrazione e delle Commissioni, ad eccezione di quelle per le quali il Consiglio stesso disponga diversamente. 6. Il Direttore e' capo degli impiegati; egli puo' far proposte di assunzioni e di promozioni. TITOLO V SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' Art. 39 - 1. La Societa' si scioglie nei casi previsti dalla legge. 2. Quando lo scioglimento avvenga per deliberazione dell'Assemblea, occorre il voto favorevole della maggioranza di tutti i soci. TITOLO VI DISPOSIZIONI TRANSITORIE Art. 40 - 1. La previsione del comma 6 dell'art. 5 in tema di distribuzione dei dividendi si applica a far tempo dall'approvazione del dividendo relativo all'esercizio 2022. Art. 41 - 1. Le disposizioni di cui agli articoli 29 e 35 sostituiscono le norme previgenti a far tempo dall'elezione degli organi sociali per il triennio 2023 -2026. Il presidente Omero Papi TX22AAA2894