Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Convocazione di assemblea
Avviso di convocazione dell'assemblea (l'"Avviso") dei portatori
delle obbligazioni denominate "Prestito Obbligazionario Grestone Bond
a Tasso Fisso - Scadenza 2026" (il "Prestito Obbligazionario" o le
"Obbligazioni") emesso da Saxa Gres S.p.A. (l'"Emittente") e
attualmente in circolazione - ISIN: IT0005418436.
I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") del Prestito
Obbligazionario, negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione
Vienna MTF gestito dalla Wiener Borse AG, sono convocati in assemblea
degli Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") presso la
sede sociale dell'Emittente, in Via Osteria della Fontana, 69
A-B-C-D, Anagni, il 21 giugno 2022 alle ore 17:00 (CET) in prima
convocazione e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro
quindici minuti dall'inizio dell'assemblea in prima convocazione, il
23 giugno 2022 alle ore 17:00 (CET) in seconda convocazione, nello
stesso luogo, per la trattazione del seguente Ordine del giorno:
1. Illustrazione del nuovo piano industriale dell'Emittente
2022-2027 predisposto da Deloitte (il "Piano"), al cui perseguimento
sono funzionali i proposti interventi sul regolamento del Prestito
Obbligazionario.
2. Proposta unitaria di modifiche e rinunce ai termini di cui al
regolamento del Prestito Obbligazionario; deliberazioni inerenti e
conseguenti:
A. Rinuncia da parte degli Obbligazionisti alla costituzione di
garanzie reali con riferimento all'impianto produttivo di Gualdo
Tadino e all'impianto produttivo di Spilamberto, nonche' rinuncia,
per quanto occorrer possa, ai diritti derivanti dall'articolo 11
(Inadempimenti e casi di rimborso anticipato su richiesta degli
Obbligazionisti) del regolamento del Prestito Obbligazionario per
mancata iscrizione (i) del privilegio speciale sui macchinari
dell'impianto produttivo di Spilamberto e (ii) di ipoteca
sull'impianto produttivo di Gualdo Tadino di proprieta' della Saxa
Gualdo S.p.A., di pegno sulle azioni sulla societa' Saxa Gualdo
S.p.A. e del privilegio speciale sui macchinari dell'impianto
produttivo di Gualdo Tadino di proprieta' della Saxa Gualdo S.p.A.;
B. Modifica agli articoli 2 (Importo nominale dell'emissione,
taglio, valuta di emissione e forma dei titoli), 3 (Prezzo di
emissione), 4 (Data di prima emissione, data di godimento, data di
scadenza e successive sottoscrizioni), 6 (Interessi), 7 (Rimborso
ordinario), 9 (Garanzie), 11 (Inadempimenti e casi di rimborso
anticipato su richiesta degli Obbligazionisti) e 12 (Casi di rimborso
anticipato su richiesta dell'Emittente) del regolamento del Prestito
Obbligazionario come segue:
(i) Proroga della data di scadenza del Prestito Obbligazionario dal
4 agosto 2026 al 4 agosto 2027;
(ii) Modifica all'articolo 6 (Interessi) del regolamento del
Prestito Obbligazionario e, per quanto occorrer possa, rinuncia da
parte degli Obbligazionisti al pagamento semestrale del tasso di
interesse fisso pari al 7% annuo ivi originariamente contemplato,
come segue.
A decorrere dal periodo di interessi che inizia alla data di
pagamento degli interessi del 31 dicembre 2021 (incluso), il Prestito
Obbligazionario non corrispondera' cedole semestrali a tasso fisso
pari al 7%, ma corrispondera' in via differita alla scadenza del
Prestito Obbligazionario o alla data di rimborso anticipato:
a) un ammontare predeterminato (c.d. Premio Cedola Differita) pari
al 3,5% del valore nominale di ciascuna Obbligazione (i.e. 35 euro);
b) una cedola variabile eventuale - pari al minore tra (a)
l'importo calcolato a decorrere dal 31 dicembre 2021 (incluso)
applicando al valore nominale delle Obbligazioni un tasso fisso annuo
pari al 7%, e (b) il 50% della differenza tra (1) il valore delle
azioni rappresentative l'intero capitale sociale dell'Emittente
determinato da un esperto ad una determinata data di valutazione
secondo le norme del codice civile sulla liquidazione delle azioni in
caso di esercizio del diritto di recesso dall'Emittente, meno (2) il
capitale sociale dell'Emittente;
(iii) Modifica dell'articolo 9 (Garanzie) del regolamento del
Prestito Obbligazionario in conseguenza alla rinuncia da parte degli
Obbligazionisti alla costituzione di garanzie reali di cui al punto
2A all'ordine del giorno;
(iv) Modifica del nome del Prestito Obbligazionario da "Prestito
Obbligazionario Grestone Bond a Tasso Fisso - Scadenza 2026" a
"Prestito Obbligazionario Grestone Bond a Tasso Fisso con Cedola
Variabile Eventuale - Scadenza 2027".
DOCUMENTAZIONE
I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario
di lavoro, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet
dell'Emittente (https://www.saxagres.it/category/comunicati/), fino
alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa):
• il presente Avviso;
• il modello di delega;
• il regolamento del Prestito Obbligazionario recante le proposte
di modifica oggetto dell'ordine del giorno.
Gli Obbligazionisti hanno diritto di prenderne visione e di
ottenerne copia a proprie spese.
La bozza del Piano, nonche' appena disponibile la versione finale
dello stesso con la relativa asseverazione volontaria da parte di un
soggetto esperto terzo indipendente, saranno resi disponibili agli
Obbligazionisti, che ne abbiano fatto richiesta, tenuti a mantenere
riservato il relativo contenuto, ed a cui l'Emittente inviera' le
relative credenziali di accesso.
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE DI MODIFICA AL PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO
I punti all'ordine del giorno relativi alle modifiche, e rinunce,
ai termini di cui al regolamento del Prestito Obbligazionario su cui
si richiede una delibera favorevole da parte dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono strumentali all'attuazione del Piano, che
individua l'impatto positivo degli interventi proposti nel
conseguimento degli obiettivi strategici previsti nel Piano stesso.
Sulla base dell'attuale contesto economico, della situazione
patrimoniale dell'Emittente, della strategia adottata dalla stessa,
nonche' del Piano, l'Emittente ha necessita' di avviare una serie di
operazioni di intervento e modifica del Prestito Obbligazionario, al
fine di raggiungere gli obiettivi di seguito riassunti, ivi inclusa
la continuita' aziendale.
In particolare, l'Emittente ritiene possibile realizzare una
valorizzazione degli asset produttivi tradizionali, non ancora
investiti del progetto di economia circolare, ovvero la fabbrica
umbra di Gualdo Tadino e l'impianto di impasti nel distretto ceramico
di Spilamberto. Si sta quindi costituendo una newco con un primario
operatore del settore ceramico che rilevi progressivamente la
maggioranza della newco stessa. In tale newco saranno conferiti i due
compendi industriali di Gualdo Tadino e Spilamberto. Le risorse
finanziare eventualmente realizzate grazie a tale operazione saranno
impiegate per chiudere il concordato relativo alla societa' Saxa
Gualdo S.p.A. cui fa capo il compendio industriale di Gualdo Tadino e
per completare le capex del compendio industriale di Roccasecca, il
ritardo nel completamento del quale - dovuto alla difficolta di
reperimento di ulteriori risorse di debito o di capitale, a causa
della pandemia e della forte speculazione sul gas - ha determinato il
non raggiungimento degli obiettivi precedentemente previsti.
La possibilita' di realizzare il Piano prevede altresi' la
necessita' di ridurre l'onere finanziario del Prestito
Obbligazionario, sia come flussi di cassa, sia come valori contabili
e di rendere compatibile la scadenza del Prestito Obbligazionario con
l'arco temporale del Piano.
Per tali motivi si richiede agli Obbligazionisti di posticipare
l'attuale data di scadenza dal 4 agosto 2026 al 4 agosto 2027,
nonche' di modificare l'attuale piano cedolare che contempla il
pagamento del tasso di interesse fisso pari al 7% annuo con cadenza
semestrale. In particolare viene chiesto agli Obbligazionisti, in
primo luogo, di posticipare il pagamento della cedola a maturazione
il 30 giugno 2022, preservandone sostanzialmente il relativo
rendimento attraverso la corresponsione del Premio Cedola Differita
nonche' mantenendo il 31 dicembre 2021 quale data di decorrenza per
il computo della cedola variabile eventuale di seguito descritta.
Allo stesso tempo, infatti, l'Emittente propone agli
Obbligazionisti il pagamento di una cedola variabile eventuale
differita a scadenza o alla data di rimborso anticipato delle
Obbligazioni pari al minore tra (a) l'importo calcolato a decorrere
dal 31 dicembre 2021 applicando al valore nominale delle Obbligazioni
un tasso fisso annuo pari al 7%, e (b) il 50% della differenza tra
(1) il valore delle azioni rappresentative l'intero capitale sociale
dell'Emittente determinato da un esperto scelto di comune accordo
dall'Emittente ed il rappresentante degli Obbligazionisti ad una
determinata data di valutazione secondo le norme del codice civile
sulla liquidazione delle azioni in caso di esercizio del diritto di
recesso dall'Emittente, meno (2) il capitale sociale dell'Emittente.
Tale meccanismo crea un significativo incentivo per l'attuale
azionariato dell'Emittente di giungere ad una cessione dell'Emittente
stesso entro l'arco temporale del Piano e crea inoltre un importante
allineamento di interessi tra l'azionariato e gli Obbligazionisti.
PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dello statuto sociale dell'Emittente, e sono meglio descritte nel
prosieguo.
Hanno diritto di partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti
gli Obbligazionisti che risulteranno titolari dei titoli
obbligazionari al termine della giornata contabile del settimo giorno
di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea degli
Obbligazionisti, ossia entro il 10 giugno 2022 (la "Record Date") e
per i quali sia pervenuta all'Emittente, ai sensi dell'articolo
83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), la relativa
comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, in conformita'
alle proprie scritture contabili, al seguente indirizzo e-mail
finanza@saxagres.it.
In ogni caso, coloro che risulteranno titolari dei titoli
obbligazionari successivamente alla Record Date, non avranno diritto
di partecipare in Assemblea degli Obbligazionisti.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le
comunicazioni degli intermediari devono pervenire all'Emittente entro
la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data
dell'Assemblea degli Obbligazionisti in prima convocazione, ossia il
16 giugno 2022.
Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea degli
Obbligazionisti, qualora le comunicazioni degli intermediari siano
pervenute all'Emittente oltre il suddetto termine ma entro l'inizio
dei lavori assembleari.
In conformita' con quanto stabilito dallo Statuto sociale, e in
conformita' alla normativa vigente, la partecipazione all'Assemblea
degli Obbligazionisti e' garantita anche mediante l'utilizzo di
sistemi di collegamento audio o video. Pertanto, l'Emittente inviera'
agli Obbligazionisti le credenziali di accesso in tempo per la
partecipazione all'Assemblea degli Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti legittimati a partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti hanno la facolta' di farsi rappresentare in tale
assemblea mediante delega scritta da rilasciare ad un delegato di
propria fiducia, sottoscrivendo il modulo di delega disponibile sul
sito internet dell'Emittente:
https://www.saxagres.it/category/comunicati/.
PUBBLICAZIONI
Un estratto del presente Avviso e' stato pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana, nei modi e nei termini previsti
dalla vigente normativa applicabile, fermo restando, per quanto
occorrer possa, che in caso di discrepanze tra tale estratto e il
presente Avviso quest'ultimo prevale.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque
broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o
altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il
termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere
istruzioni da un Obbligazionista affinche' tale Obbligazionista possa
partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti o revocare le
relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da ciascun intermediario possono essere anteriori a
quelli qui indicati.
Anagni, 31 maggio 2022
Il presidente
dott. Francesco Borgomeo
TX22AAA6460