Convocazione di assemblea ordinaria 
 

  I Signori Azionisti Banca del Sud S.p.A. in A.S. (futura Smart Bank
S.p.A.) (la "Banca" o la  "Societa'")  sono  convocati  in  Assemblea
Ordinaria  per  il  giorno  31  agosto  2022,  ore  11:00,  in  prima
convocazione, presso la Sala  Conferenze  di  Palazzo  Albardieri  in
Napoli, Via Alabardieri, 38, e, occorrendo, in seconda  convocazione,
per il giorno  1°  settembre  2022,  ore  10:00,  stesso  luogo,  per
discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno: 
  1. Determinazione del numero e nomina dei componenti del  Consiglio
di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
deliberazioni inerenti e conseguenti: 
  1.1. Determinazione del numero dei componenti; 
  1.2. Determinazione della durata della carica; 
  1.3. Nomina dei componenti; 
  1.4. Nomina del Presidente; 
  2. Nomina  del  Presidente  del  Collegio  Sindacale,  dei  Sindaci
Effettivi  e  dei  Sindaci  Supplenti;   deliberazioni   inerenti   e
conseguenti: 
  2.1. Nomina dei componenti; 
  2.2. Nomina del Presidente; 
  3. Determinazione dei compensi per l'espletamento del  mandato  dei
componenti il Consiglio di Amministrazione; 
  4. Determinazione dei compensi per l'espletamento del  mandato  dei
Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. 
  AVVERTENZE 
  Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di  voto:
Ai sensi dell'art. 10, comma  1,  dello  statuto,  la  legittimazione
all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto  di  voto  e'
attestata da una comunicazione alla Banca  effettuata,  ai  sensi  di
legge e regolamento, da un  intermediario  abilitato  in  favore  del
soggetto a cui spetta il diritto di voto, che  deve  pervenire  entro
l'inizio della riunione assembleare. 
  Ai sensi dell'art. 10, comma 2, dello statuto e dell'art. 2372  del
codice  civile,  il  socio  puo'  farsi  rappresentare  in  assemblea
conferendo  apposita  delega  scritta,   contenente   il   nome   del
rappresentante;  e'  nulla  la  delega  conferita  con  il  nome  del
rappresentante in bianco. Se la rappresentanza e'  conferita  ad  una
societa',  associazione,  fondazione  od  altro  ente  collettivo   o
istituzione,  questi  possono  individuare,  ai  fini  del   concreto
intervento  in  assemblea,   soltanto   un   proprio   dipendente   o
collaboratore. La rappresentanza non puo' essere conferita ai  membri
degli organi amministrativi o di  controllo  o  ai  dipendenti  della
Banca, ne' comunque agli altri soggetti indicati  nell'articolo  2372
del codice civile.  La  stessa  persona  non  puo'  rappresentare  in
assemblea piu' di venti soci. Il modello  di  delega  e'  disponibile
presso  tutte  le  filiali  della   Banca   e   sul   sito   internet
www.bancadelsud.com, alla sezione "Assemblea Ordinaria dei Soci".  La
delega  dovra'  essere  consegnata  al   momento   dell'ingresso   in
Assemblea.   La   delega   di   voto   potra'    essere    conferita,
alternativamente, con documento  informatico  sottoscritto  in  forma
digitale ai sensi  di  quanto  previsto  dalla  normativa  vigente  e
notificata alla Banca all'indirizzo di posta elettronica  certificata
comunicazioni.bancadelsud@postacert.cedacri.it. 
  Nomina del consiglio di amministrazione: Con riferimento al primo e
terzo  punto  all'ordine  del  giorno,  si  rammenta  che,  ai  sensi
dell'articolo  12  dello  statuto,  la  nomina   del   Consiglio   di
Amministrazione verra' effettuata sulla base di liste di candidati  -
nelle quali i candidati devono essere indicati in numero  complessivo
non superiore a 9 ed elencati mediante un numero  progressivo  -  che
dovranno essere depositate presso la sede della Banca ovvero  inviate
tramite PEC entro il 5° giorno lavorativo prima  della  data  fissata
per l'assemblea  in  prima  convocazione.  Pertanto,  il  termine  di
presentazione delle liste e' fissato al 24 agosto 2022. 
  Ai sensi  del  citato  articolo  dello  statuto,  hanno  diritto  a
presentare le liste i soci che, da soli o  unitamente  ad  altri,  al
momento  della  presentazione  della  lista,  siano  complessivamente
titolari di una partecipazione rappresentativa  almeno  del  20%  del
capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria  dei
soci. 
  Si precisa, inoltre, che, ai fini del rispetto del numero minimo di
amministratori indipendenti di cui allo statuto, ciascuna lista  deve
individuare al proprio interno, indicandoli espressamente, un  numero
minimo di candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza,  pari
almeno  al  numero  di  amministratori  indipendenti  prescritto  dal
paragrafo 12.9 dello statuto. Al fine di assicurare l'equilibrio  tra
generi in conformita' alla normativa di  legge  e  regolamentare  pro
tempore vigente e al paragrafo 12.8 dello  statuto,  ogni  lista  che
contenga un numero di candidati pari o superiore a 3  deve  possedere
la presenza di candidati di entrambi i generi. 
  L'articolo  12  dello  statuto  prevede,  inoltre,  che  tutti  gli
amministratori non si trovino in situazioni di ineleggibilita'  e  di
incompatibilita' nonche' posseggano tutti i requisiti prescritti  per
la carica dalla  normativa  di  legge  e  regolamentare  pro  tempore
vigente. Si ricorda,  infatti,  che  gli  amministratori  devono  (i)
possedere  i   requisiti   di   professionalita',   onorabilita'   ed
indipendenza  previsti  in  materia  dalla  normativa  di   legge   e
regolamentare pro tempore vigente e, in particolare, dal Decreto  del
Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23  novembre  2020
(il "Decreto") e (ii) rispettare i criteri di competenza, correttezza
e disponibilita' di tempo  prescritti  dalla  normativa  di  legge  e
regolamentare pro tempore vigente e, in particolare, dal Decreto. 
  Unitamente a ciascuna lista  -  a  pena  di  irricevibilita'  della
medesima ed entro il termine per il deposito della stessa -  mediante
deposito presso la sede della Banca ovvero invio mediante PEC, devono
essere  allegati:  (i)  le  dichiarazioni  con  le  quali  i  singoli
candidati accettano la propria  candidatura  e  attestano,  sotto  la
propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita'  e
di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti per
la carica dalla  normativa  di  legge  e  regolamentare  pro  tempore
vigente; (ii) le dichiarazioni di almeno 1/4 dei candidati attestanti
l'esistenza dei requisiti di indipendenza; (iii)  i  curricula  vitae
riguardanti le caratteristiche personali e professionali  di  ciascun
candidato, con illustrazione delle relative caratteristiche personali
e professionali e con indicazione degli incarichi di  amministrazione
e controllo ricoperti in  altre  societa'.  In  particolare,  ciascun
candidato deve dichiarare di non ricoprire la carica di componente di
organi amministrativi o di controllo o di direttore generale o  altro
ruolo similare di altre banche  o  di  altre  societa'  che  svolgono
attivita'  in   concorrenza   con   quella   della   Societa';   (iv)
l'indicazione  dell'identita'  dei  soci  che  hanno  presentato   la
proposta   corredata    dall'apposita    certificazione    rilasciata
dall'intermediario autorizzato ai sensi della normativa  di  legge  e
regolamentare pro  tempore  vigente,  con  evidenza  della  quota  di
partecipazione al capitale sociale detenuta; e (v) una  dichiarazione
dei soci diversi da quelli che detengono, anche  congiuntamente,  una
partecipazione di controllo  o  di  maggioranza  relativa  attestante
l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti per il  Consiglio  di
Amministrazione con questi ultimi. 
  Si ricorda che, ai fini dell'elezione dei membri del  Consiglio  di
Amministrazione, non si terra' comunque conto  delle  liste  che  non
abbiamo conseguito una percentuale  di  voto  almeno  pari  a  quella
richiesta per la presentazione delle medesime. 
  Le modalita' di nomina dei membri del Consiglio di  Amministrazione
e i meccanismi di selezione dei relativi componenti  a  valere  sulle
eventuali liste  presentate  sono  regolati  dall'articolo  12  dello
statuto. 
  Inoltre, sempre ai  sensi  dell'articolo  12  dello  statuto,  ogni
candidato puo' presentarsi in 1 sola lista a pena di  ineleggibilita'
e ciascun socio non puo' presentare o votare piu' di 1 lista ai sensi
delle citate previsioni statutarie. 
  Si raccomanda ai  soci  che  intendano  presentare  una  lista  per
l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione di predisporre
e depositare,  unitamente  alla  stessa,  proposte  di  deliberazione
assembleare sul primo e terzo punto all'ordine del giorno e,  dunque,
in merito al numero dei componenti il Consiglio  di  Amministrazione,
alla durata della carica, alla nomina del Presidente, al compenso  da
attribuire agli  amministratori  e  all'eventuale  autorizzazione  ai
sensi dell'articolo 2390 del codice civile. 
  Nomina del collegio sindacale: Con riferimento al secondo e  quarto
punto all'ordine del giorno, si rammenta che, ai sensi  dell'articolo
17 dello statuto, il Collegio Sindacale  e'  composto  da  3  sindaci
effettivi e 2 sindaci supplenti, che durano in carica  3  esercizi  e
sono rieleggibili. 
  Ai sensi della sopracitata disposizione statutaria, la  nomina  del
Collegio Sindacale verra' effettuata sulla base di liste di candidati
- divise in 2 sezioni, 1 per  i  candidati  alla  carica  di  sindaco
effettivo e 1 per i candidati alla carica di sindaco supplente, nelle
quali i candidati saranno indicati in ordine numerico progressivo  di
preferenza - che dovranno essere  depositate  presso  la  sede  della
Banca ovvero inviate tramite PEC entro il 5° giorno lavorativo  prima
della data fissata per l'assemblea in prima  convocazione.  Pertanto,
il termine di presentazione delle liste e' fissato al 24 agosto 2022. 
  Ai sensi  del  citato  articolo  dello  statuto,  hanno  diritto  a
presentare le liste i soci che, da soli o  unitamente  ad  altri,  al
momento  della  presentazione  della  lista,  siano  complessivamente
titolari di una partecipazione rappresentativa  almeno  del  20%  del
capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria  dei
soci. 
  Le  liste  devono  contribuire   all'equilibrio   di   genere.   In
particolare, tra i membri effettivi  del  Collegio  Sindacale  devono
comunque essere nominati un numero  di  componenti  del  genere  meno
rappresentato  in  misura  pari  almeno   al   33%   dei   componenti
dell'organo. Tra i sindaci supplenti dev'essere nominato 1 componente
del genere meno  rappresentato  nel  collegio.  L'articolo  17  dello
statuto prevede che i sindaci possiedano i  requisiti  e  criteri  di
onorabilita', correttezza, professionalita', competenza, indipendenza
e disponibilita'  di  tempo  previsti  dalla  normativa  di  legge  e
regolamentare pro tempore vigente e, in particolare, dal Decreto. 
  Unitamente a ciascuna lista  -  a  pena  di  irricevibilita'  della
medesima ed entro il termine per il deposito della stessa -  mediante
deposito presso la sede della Banca ovvero invio mediante PEC, devono
essere  allegati:  (i)  le  dichiarazioni  con  le  quali  i  singoli
candidati accettano la propria  candidatura  e  attestano,  sotto  la
propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita'  e
di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti per
la carica dalla  normativa  di  legge  e  regolamentare  pro  tempore
vigente;  (ii)  i  curricula  vitae  riguardanti  le  caratteristiche
personali e professionali di  ciascun  candidato,  con  illustrazione
delle  relative  caratteristiche  personali  e  professionali  e  con
indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo  ricoperti
in altre societa'. In particolare, ciascun candidato deve  dichiarare
di non ricoprire la carica di componente di organi  amministrativi  o
di controllo o di direttore generale o altro ruolo similare di  altre
banche o di altre societa' che svolgono attivita' in concorrenza  con
quella della Societa'; (iii) l'indicazione  dell'identita'  dei  soci
che   hanno   presentato   la   proposta   corredata    dall'apposita
certificazione rilasciata  dall'intermediario  autorizzato  ai  sensi
della normativa di legge e regolamentare  pro  tempore  vigente,  con
evidenza della quota di partecipazione al capitale sociale  detenuta;
e (iv) una dichiarazione dei soci diversi da  quelli  che  detengono,
anche  congiuntamente,  una  partecipazione   di   controllo   o   di
maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di collegamento
rilevanti per il Collegio Sindacale con questi ultimi. 
  Tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 2400,  ultimo  comma,  del
codice civile, al momento  della  nomina  e  prima  dell'accettazione
dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi  di
amministrazione  e  controllo  ricoperti  dai  sindaci  presso  altre
societa', si invita a curare  l'aggiornamento  di  tali  informazioni
sino al giorno della nomina assembleare. 
  Si ricorda che, ai  fini  dell'elezione  dei  membri  del  Collegio
Sindacale, non si terra' comunque conto delle liste che  non  abbiamo
conseguito una percentuale di voto almeno pari a quella richiesta per
la presentazione delle medesime. 
  Le modalita' di nomina  dei  membri  del  Collegio  Sindacale  e  i
meccanismi di  selezione  dei  relativi  componenti  a  valere  sulle
eventuali liste  presentate  sono  regolati  dall'articolo  17  dello
statuto. 
  Inoltre, sempre ai  sensi  dell'articolo  17  dello  statuto,  ogni
candidato puo' presentarsi in 1 sola lista a pena di  ineleggibilita'
e ciascun socio non puo' presentare o votare piu' di 1 lista ai sensi
delle citate previsioni statutarie. 
  Si raccomanda ai  soci  che  intendano  presentare  una  lista  per
l'elezione  dei  membri  del  Collegio  Sindacale  di  predisporre  e
depositare,  unitamente  alla  stessa,  proposte   di   deliberazione
assembleare sul secondo e  quarto  punto  all'ordine  del  giorno  e,
dunque, anche in merito al compenso da attribuire  ai  componenti  il
Collegio Sindacale. 
  Documentazione e ulteriori informazioni: La documentazione relativa
alle liste e alle proposte di deliberazione  assembleare  sara'  resa
disponibile  presso  la  sede   legale   della   Banca   e   mediante
pubblicazione sul sito www.bancadelsud.com, alla  sezione  "Assemblea
Ordinaria  dei  Soci",  nei  termini  di   statuto.   Per   ulteriori
informazioni ci si  potra'  rivolgere  all'apposito  call  center  di
supporto  soci  istituito  presso  la  Banca  ai  seguenti   recapiti
telefonici:   081/7976463   -   331/8318908   oppure    alla    email
ufficio.soci@bancadelsud.com. 
  Napoli, 12 agosto 2022 

                      I commissari straordinari 
                        dott. Paolo D'Alessio 
                          avv. Livia Casale 

 
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