Avviso di cessione di ramo d'azienda bancario
Zurich Italy Bank S.p.A. (la "Cessionaria" o la "Zurich Bank")
COMUNICA
che in data 17 ottobre 2022 (la "Data di Efficacia") si e'
perfezionato il contratto di cessione di ramo d'azienda (il
"Contratto"), con atto redatto con scrittura privata autenticata dal
Notaio Andrea De Costa, Notaio in Milano (rep. n. 14.240/racc. n.
7.659) (l'"Atto di cessione") stipulato tra la Cessionaria e Deutsche
Bank S.p.A. (di seguito "Cedente" e, congiuntamente alla Cessionaria,
le "Parti"), con sede legale in Piazza del Calendario, 3, Milano,
capitale sociale Euro 412.153.993,80 i.v., Partita IVA 01340740156 ed
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi
01340740156, iscritta al n. 3104.7 dell'Albo delle Banche tenuto
presso la Banca d'Italia.
Ai sensi dell'Atto di cessione, la Cedente ha ceduto alla
Cessionaria il ramo d'azienda (il "Ramo d'Azienda") avente ad oggetto
il complesso dei beni, attivita', passivita', contratti e diritti
organizzati e gestiti dal Cedente, cosi' come risultanti dalla
situazione patrimoniale alla Data di Efficacia, per l'esercizio
dell'attivita' di consulenza finanziaria e la distribuzione e/o
offerta di prodotti di investimento, di prodotti e servizi bancari e
di distribuzione assicurativa svolta dai consulenti e dipendenti
della Cedente.
Zurich Bank, dalla data di perfezionamento del contratto di
cessione, e' pertanto subentrata - con esclusivo e specifico
riferimento al Ramo d'Azienda - in tutti i rapporti attivi e passivi,
nonche' nei diritti, interessi legittimi, aspettative, contratti in
essere, rapporti giuridici pendenti o in formazioni, privilegi e
garanzie facenti capo al Cedente.
In particolare, la cessione attiene a:
(A) Beni e proprieta'
(i) ogni credito e altra somma dovuta dai clienti il cui rapporto
contrattuale sia stato trasferito alla Cessionaria (i "Clienti") o da
terzi ai sensi dell'Atto di cessione, ivi inclusi quelli che
costituiscono oggetto di contenzioso giudiziario o arbitrale
pendente;
(ii) ogni credito e altra somma dovuta dai consulenti finanziari (i
"Consulenti" o "Consulenti Finanziari"), compresi gli importi dovuti
dagli stessi al Cedente per anticipi ricevuti al momento della
instaurazione del rapporto di collaborazione;
(iii) talune immobilizzazioni materiali e tutti i ratei e i
risconti attivi, individuati nell'Atto di cessione;
(iv) determinati software individuati nell'Atto di cessione;
(v) i depositi cauzionali in contanti relativi ai contratti di
locazione, individuati nell'Atto di cessione;
(vi) un importo in denaro pari a Euro 1.126.282.971,95, calcolato
sulla base di separate intese fra le Parti
(B) Passivita' e obbligazioni
(i) ogni passivita' e obbligazione relative ai dipendenti,
dirigenti e quadri impiegati dal Cedente ai fini dello svolgimento
delle attivita' del Ramo d'Azienda (i "Dipendenti"), gli oneri
derivanti da salari e stipendi, in entrambi i casi maturati e non
ancora corrisposti, o relativi a compensi dovuti ad altro titolo
(compresi i bonus), il trattamento di fine rapporto, la tredicesima
mensilita', le ferie retribuite e quelle non utilizzate, gli oneri
previdenziali e i contributi maturati fino trasferimento del Ramo
d'Azienda, il cui pagamento non e' ancora scaduto;
(ii) tutte le passivita' e le obbligazioni relative ai Consulenti;
(iii) tutti i debiti e le altre somme dovute ai Clienti o a terzi;
(iv) le passivita' legate al pagamento del premio di portafoglio
degli ex consulenti finanziari del Cedente specificatamente
individuati nell'Atto di cessione;
(v) tutte le altre passivita' (effettive, maturate, potenziali o di
altro tipo) relative o incorse in relazione o in conseguenza della
gestione e dello svolgimento delle attivita' del Ramo d'Azienda fino
alla Data di Efficacia, a prescindere dalla circostanza che le stesse
siano riflesse, o meno, nelle registrazioni contabili del Cedente o
nell'Atto di cessione o siano state rese disponibili alla Cessionaria
sulla base di separate intese.
(C) Contratti e diritti
(i) i contratti di lavoro stipulati con i Dipendenti;
(ii) i contratti di agenzia con i Consulenti Finanziari;
(iii) i rapporti contrattuali con i Clienti, ivi inclusi i conti
bancari in contanti e finanziari a copertura degli asset under
management trasferiti unitamente al Ramo d'Azienda (gli "AuM");
(iv) gli AuM e gli asset under administration dei Clienti (gli
"AuA"), nonche' taluni AuM concessi dai Clienti in pegno individuati
nell'Atto di cessione;
(v) taluni contratti di esternalizzazione e di servizi funzionali
alle attivita' del Ramo d'Azienda, individuati nell'Atto di cessione;
(vi) taluni contratti di locazione e sublocazione funzionali alle
attivita' del Ramo d'Azienda, individuati nell'Atto di cessione;
(vii) taluni contratti di prestito personale garantiti da pegno su
assets inclusi nel Ramo d'Azienda ("DB Money Loans") stipulati tra il
Cedente e taluni clienti private, individuati nell'Atto di cessione,
ivi inclusi i relativi pegni a garanzia delle obbligazioni dei
Clienti, nonche' ogni diritto o azione del Cedente derivante dai DB
Money Loans;
(viii) taluni contratti di scoperto di conto corrente non
garantiti, esistenti alla Data di Efficacia, su taluni conti correnti
dei Clienti, individuati nell'Atto di cessione;
(ix) taluni contratti di scoperto di conto corrente garantiti da
pegno sugli assets inclusi nel Ramo d'Azienda ("Lombard Loans"),
stipulati dal Cedente e taluni Clienti corporate, individuati
nell'Atto di cessione, ivi inclusi i relativi pegni a garanzia delle
obbligazioni dei Clienti, nonche' ogni diritto o azione del Cedente
derivante dai Lombard Loans;
(x) taluni prestiti diretti erogati dal Cedente a taluni Clienti
private garantiti da pegno sugli assets che sono inclusi nel Ramo
d'Azienda, individuati nell'Atto di cessione;
(xi) tutti i contratti di assicurazione stipulati dal Cedente in
favore dei Consulenti Finanziari e afferenti al rimborso di spese
mediche, infortuni, decesso e tutela legale, individuati nell'Atto di
cessione;
(xii) ogni contratto della stessa natura di quelli elencati al
presente punto (C) stipulati tra (x) il 4 agosto 2021, il 31 luglio
2022 o la data di sottoscrizione del Contratto e (y) la Data di
Efficacia del trasferimento del Ramo d'Azienda, nonche' tutti i
diritti e azioni del Cedente comunque nascenti o derivanti
dall'esecuzione dei sopra citati contratti, esistenti al 4 agosto
2021, alla Data di Efficacia o stipulati prima di tale data.
(D) Esclusioni
Rimangono invece espressamente esclusi i beni, proprieta',
contratti, diritti, obbligazioni, attivita' e passivita' che non
siano espressamente ricompresi nel perimetro del Ramo d'Azienda ai
sensi del Contratto e dell'Atto di cessione, nonche' quanto di
seguito indicato:
(i) tutti i crediti e le somme dovute da ex consulenti finanziari
del Cedente, ivi inclusi: a) gli anticipi provvigionali ricevuti al
momento della assunzione; b) ogni somma ricevuta dagli ex consulenti
a titolo di incentivo che deve essere restituita al Cedente in
ragione della cessazione del rapporto di collaborazione tra la stessa
e gli ex consulenti finanziari;
(ii) qualsiasi attivita', bene, passivita', obbligazione, contratto
e diritto relativo o afferente ad attivita' che non sono trasferite
ai sensi dell'Atto di cessione;
(iii) i contratti di prestito erogati nei confronti della
clientela, con esclusione dei contratti annoverati ai punti (C)(vii),
(C)(viii), C(ix) e C(x) ("Contratti di Prestito Non Trasferiti");
(iv) ogni passivita' per imposte o tasse dovute dal Cedente
(afferenti o meno al Ramo d'Azienda) riferite a qualsiasi periodo
precedente alla Data di Efficacia, indipendentemente dal momento in
cui sorga o divenga noto il relativo obbligo di pagamento;
(v) talune passivita' relativa al pagamento del bonus differito da
riconoscere a determinati Dipendenti e Consulenti finanziari,
individuate nell'Atto di cessione;
(vi) tutte le passivita' che costituiscono l'oggetto di qualsiasi
contenzioso, giudiziario, arbitrale o dinanzi a qualsiasi altra
Autorita' (comprese eventuali accertamenti da parte delle Autorita'),
relativo alle attivita' del Ramo d'Azienda, pendente alla data del 4
agosto 2021 o avviato nei confronti del Cedente prima della Data di
Efficacia;
(vii) i dispositivi ATM ubicati nei locali in cui si svolgono le
attivita' del Ramo d'Azienda;
(viii) taluni accordi di servizio o di esternalizzazioni
individuati nell'Atto di cessione;
(ix) gli accordi stipulati da e tra il Cedente e una qualsiasi
delle societa' o altra entita' controllante direttamente o
indirettamente, o controllata da, o soggetta a comune controllo con,
il Cedente;
(x) gli accordi di distribuzione sottoscritti dal Cedente con
societa' di gestione del risparmio e asset manager ai fini del
collocamento e/o distribuzione di quote o azioni di organismi di
investimento collettivo;
(xi) gli accordi in essere tra il Cedente e alcune societa' del
gruppo cui appartiene la Cessionaria;
(xii) eventuali prodotti derivati e garanzie emessi dal Cedente,
inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli relativi
alla clientela ceduta;
(xiii) eventuali costi del piano di ristrutturazione in corso di
attuazione da parte del Cedente, ivi inclusi i costi che potrebbero
sorgere a seguito della cessione del Ramo d'Azienda;
(xiv) taluni contratti di leasing relativi ad autovetture,
individuati nell'Atto di cessione;
(xv) i contratti di conto corrente presso il Cedente ai sensi dei
contratti di deposito sottoscritti tra lo stesso e i propri clienti
corporate nella misura in cui tali clienti corporate siano anche
controparti di Contratti di Prestito Non Trasferiti, restando inteso
che (a) qualsiasi rapporto contrattuale con i clienti sorto in
relazione ai suddetti contratti di deposito (diversi dai contratti di
conto corrente) sara' incluso nel Ramo d'Azienda, e (b) i contratti
di conto corrente aperti presso il Cedente ai sensi dei contratti di
deposito sottoscritti da e tra il medesimo e i propri clienti
corporate che non siano anche controparti di Contratti di Prestito
Non Trasferiti dovranno ritenersi inclusi nel Ramo d'Azienda;
(xvi) gli assets under management dei Clienti non inclusi nel Ramo
d'Azienda individuati nell'Atto di cessione, e (ii) gli assets under
management dei Clienti (inclusi i Clienti condivisi corporate) che
sono costituiti in pegno a garanzia delle obbligazioni di tali
Clienti ai sensi dei relativi Contratti di Prestito (vale a dire, a
fini di chiarezza, (a) gli assets di Clienti corporate costituiti in
pegno e che siano parti di Contratti di Prestito garantiti e (b) gli
assets di Clienti private costituiti in pegno e che siano parti di
Contratti di Prestito Non Trasferiti), diversi dagli AuM di cui al
punto C(iv).
Ai sensi dell'art. 58 del TUB e della relativa normativa di
attuazione, la cessione del Ramo d'Azienda e' stata debitamente
autorizzata dalla Banca d'Italia, con provvedimento del 5 luglio
2022.
I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo da chiunque prestati o
comunque esistenti a favore del Cedente compresi nel Ramo d'Azienda
conservano la loro validita' e il loro grado a favore della
Cessionaria, senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione.
Il presidente del consiglio di amministrazione
Alessandro Castellano
TX22AAB11894
