Avviso di cessione di ramo d'azienda ai sensi  dell'articolo  58  del
          Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 
 

  Stellantis Financial Services Italia S.p.A., con  sede  in  Torino,
Via Plava n. 80, capitale sociale di euro 140.309.000,  iscritta  nel
registro delle imprese di  Torino,  numero  di  iscrizione  e  codice
fiscale 08822460963, nonche' nell'albo di  cui  all'articolo  13  del
D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB") al n. 8043,  appartenente  al
Gruppo Bancario Santander Consumer  Bank  iscritto  all'albo  di  cui
all'articolo 64 del TUB al n. 50, soggetta all'attivita' di direzione
e coordinamento di Santander Consumer Consumer Bank S.p.A. ("Banca" o
"Cessionaria") 
  rende noto, ai sensi dell'art. 58 del del TUB, che Opel  Bank  S.A.
("Opel Bank" o "Cedente"), societe' anonyme costituita  ed  esistente
ai sensi della legge  francese,  con  sede  in  Poissy  (Francia),  2
Boulevard de l'Europe, capitale sociale di euro 126.300.714, iscritta
nel Registro del commercio e delle societa' di  Versailles  (Francia)
al numero 562 068 684 operante tramite  la  propria  sede  secondaria
italiana costituita ed esistente ai sensi della legge  italiana,  con
sede in Roma, via Andrea Millevoi n. 10, iscritta nel registro  delle
imprese di Roma, numero di iscrizione e codice  fiscale  15386181000,
nonche' nell'albo di cui all'articolo 13 del TUB al n. 8085, 
  ha ceduto alla Banca, con atto, in data 3 aprile 2023,  del  notaio
Francesco Pene Vidari, iscritto al Collegio  Notarile  dei  Distretti
Riuniti di Torino e Pinerolo, rep. n. 84464, racc. n. 17399 ("Atto di
Cessione"),  registrato  presso  l'Agenzia  delle  Entrate  Direzione
Provinciale I di Torino il 5 aprile 2023 al  n.  15512,  serie  1T  e
presso il Registro delle Imprese di Roma,  Prot.  RM-2023-138505,  in
data 11 aprile 2023, la piena proprieta' di  un'attivita'  aziendale,
che costituisce un unico ramo d'azienda ai sensi  dell'articolo  2555
del Codice Civile, costituita a livello organizzativo,  funzionale  e
finanziario da un unico insieme di beni  (materiali  e  immateriali),
attivita' (correnti  e  non  correnti),  nonche'  di  obbligazioni  e
passivita',  correlati  alla  fornitura  di  servizi  finanziari,  di
leasing e/o assicurativi in relazione, prevalentemente, a veicoli  di
marchio Opel, come meglio  descritti  nell'Atto  di  Cessione  ("Ramo
d'Azienda"). 
  L'operazione e' stata autorizzata in data 14 marzo 2023 dalla Banca
Centrale Europea ("European Central Bank"). 
  Tenuto conto anche delle  istruzioni  di  vigilanza  emanate  dalla
Banca d'Italia, si forniscono  di  seguito  gli  elementi  distintivi
relativi all'operazione, precisando che essi vengono riportati in via
esemplificativa e non esaustiva,  facendo  salvo  quanto  specificato
nell'Atto di Cessione e relativi allegati. 
  Si precisa che le attivita', i rapporti e le  passivita'  del  Ramo
d'Azienda saranno trasferiti in due momenti diversi, e in particolare
alla data del 3 aprile 2023 ("Prima Data di Efficacia") e  dal  primo
giorno lavorativo del mese successivo all'avverarsi della  condizione
sospensiva relativa alla migrazione dei sistemi informatici ("Seconda
Data di Efficacia"), come meglio precisato al Paragrafo 2 che segue. 
  1. OGGETTO DELLA CESSIONE 
  Il Ramo  d'Azienda  oggetto  di  cessione,  come  meglio  descritto
nell'Atto di Cessione,  nella  situazione  patrimoniale  di  cessione
redatta con riferimento alla data del 28 febbraio  2023  (allegato  E
all'Atto di Cessione), nonche' negli allegati dell'Atto di  Cessione,
e' costituito, in un insieme unitario, dalle attivita', dai  rapporti
e  dalle  passivita'  di  seguito   elencati,   esistenti   o   sorti
successivamente alla data di relativo trasferimento: 
  (i) il contratto di locazione stipulato in data 8 febbraio 2021 tra
Milady Costruzioni S.r.l., in qualita' di locatore, e il Cedente,  in
qualita' di locatario, avente ad oggetto i locali  situati  in  Roma,
via Millevoi n. 10, registrato a Roma in data  4  marzo  2021  al  n.
001651 serie 3T ed i diritti, nonche' gli  impegni,  del  Cedente  ad
esso correlati; 
  (ii) i beni costituenti  dotazione  del  Ramo  d'Azienda,  quali  a
titolo  d'esempio  veicoli  commerciali,  mobilio  e  apparecchiature
informatiche, come individuati  nel  relativo  allegato  all'Atto  di
Cessione; 
  (iii) contratti commerciali, quali ad  esempio  contratti  relativi
alla fornitura di servizi per  l'ufficio  e  per  i  dipendenti,  ivi
inclusi  quelli  relativi  all'assicurazione,  come  individuati  nel
relativo  allegato  all'Atto  di  Cessione,  ed  i  diritti  ad  essi
correlati, nonche' gli impegni e i debiti, del Cedente  ai  sensi  di
tali contratti commerciali; 
  (iv) i contratti di lavoro subordinato  con  n.  66  dipendenti  in
forza al Ramo d'Azienda, identificati nel relativo allegato  all'Atto
di Cessione, ed i  diritti  ad  essi  correlati,  nonche'  tutti  gli
impegni e le passivita' del Cedente, in qualita' di datore di lavoro,
verso tali dipendenti - ivi  inclusi  quelli  inerenti  al  fondo  di
trattamento di fine rapporto, ai fondi premi e quiescenza e ai  ratei
di retribuzione differita -, fatto salvo  il  disposto  dell'articolo
2112 del codice civile; 
  (v)  l'avviamento  del  Ramo  d'Azienda,  rappresentato  dai   beni
immateriali  costituiti  dai  diritti  correlati   all'attivita'   di
origination per la fornitura di servizi di finanziamento in relazione
a veicoli di marchio Opel in Italia, derivanti  dalla  surroga  degli
accordi di cooperazione  finanziaria  di  cui  il  Cedente  e'  parte
insieme a societa' affiliate di Stellantis; 
  (vi) gli altri crediti, debiti e passivita' del Cedente relativi al
Ramo  d'Azienda,  con  espressa  esclusione  dei  crediti,  debiti  e
passivita'  relativi  al  Portafoglio,  come  infra   definito,   che
rimarranno in capo al Cedente sino all'eventuale trasferimento  dello
stesso alla Seconda Data di Efficacia (romanini da  (i)  a  (vi),  le
"Attivita' e Passivita' Trasferite alla Prima Data di Efficacia"). 
  (vii)  il  portafoglio  clienti  pertinente   al   Ramo   d'Azienda
costituito, inter alia, da contratti di finanziamento e da  contratti
di leasing finanziario, ivi inclusi i relativi  dati  e  informazioni
(il "Portafoglio"). Il Portafoglio includera'  anche  le  offerte  di
finanziamento fatte dal Cedente ai  clienti  al  dettaglio  del  Ramo
d'Azienda precedentemente alla Prima Data di Efficacia e  non  ancora
formalizzate in un contratto a tale data, che saranno trasferite alla
Banca alla Seconda Data di Efficacia; 
  (viii) tutti gli impegni e le passivita' del  Cedente  relativi  al
Portafoglio e ai contratti di finanziamento ivi ricompresi; 
  (ix) i crediti e i debiti relativi all'origination del Portafoglio; 
  (x) qualsiasi importo afferente a crediti commerciali  relativi  ai
contratti di finanziamento e di leasing finanziario del Portafoglio; 
  (xi) qualsiasi importo afferente a debiti commerciali  relativi  ai
contratti di finanziamento e di leasing finanziario del Portafoglio e
garanzie fornite dai clienti sotto forma di depositi; 
  (xii) contratti commerciali quali, ad esempio,  contratti  relativi
alla fornitura di servizi come quelli relativi al  servizio  clienti,
come individuati nel relativo allegato all'Atto  di  Cessione,  ed  i
diritti, nonche' gli impegni e le passivita', del Cedente ai sensi di
tali contratti commerciali; 
  (xiii) il contratto di finanziamento che sara' sottoscritto tra  il
Cedente e BNP Paribas, S.A., tra la Prima  Data  di  Efficacia  e  la
Seconda Data di Efficacia, in sostituzione del precedente accordo del
23 luglio 2018 ed i diritti del Cedente ad esso correlati; 
  (xiv) i prestiti contratti dal Cedente con BNP Paribas, S.A. o  BNP
Paribas  Personal  Finance  S.A.  in  relazione   ai   contratti   di
finanziamento e di leasing finanziario del Portafoglio,  nonche'  gli
impegni e le  passivita'  del  Cedente  ai  sensi  del  contratto  di
finanziamento sottoscritto tra il Cedente  e  BNP  Paribas,  S.A.  in
sostituzione del precedente accordo del 23 luglio 2018  (romanini  da
(vii) a (xiv), le "Attivita' e  Passivita'  Trasferite  alla  Seconda
Data di Efficacia"). 
  Dal Ramo d'Azienda  oggetto  di  cessione  e'  escluso  ogni  bene,
rapporto, contratto, credito, debito, rateo e/o diritto in genere che
non rientri  tra  quelli  sopra  indicati  e  comunque  espressamente
escluso ai sensi dell'Atto di Cessione e dei relativi allegati. 
  Restano esclusi dal Portafoglio il capitale nonche' i contratti  di
finanziamento e i contratti di leasing finanziario nei seguenti  casi
(i) il cliente finale non e' un cliente retail, (ii)  sono  giunti  a
scadenza, (iii) sono oggetto di contenzioso, (iv) vi  sono  arretrati
di oltre 150 giorni, (v) il cliente e' stato sanzionato da UE, ONU  o
talune istituzioni statunitensi o del Regno Unito, ha sede in  Russia
o e' controllato o, in taluni casi,  partecipato  da  societa'  russe
(salvo alcune possibili eccezioni in tale ultimo caso). 
  2. DATA DI EFFICACIA 
  Fermo restando che che il Ramo d'Azienda e' composto  unitariamente
da tutte le  attivita',  i  rapporti  e  le  passivita'  indicati  al
paragrafo che precede, le attivita', i rapporti e le  passivita'  del
Ramo  d'Azienda  saranno  trasferiti  in  due  momenti  diversi   per
consentire il completamento della migrazione dei sistemi  informatici
e dei relativi adeguamenti tecnici affinche' il  Cessionario  sia  in
grado di gestire  il  Portafoglio  sui  propri  sistemi  ("Condizione
Sospensiva"), previo accordo delle parti. 
  La cessione delle Attivita' e Passivita' Trasferite alla Prima Data
di Efficacia e' efficace a partire dal 3 Aprile 2023. 
  La cessione delle Attivita' e Passivita'  Trasferite  alla  Seconda
Data di Efficacia sara' efficace dal primo giorno lavorativo del mese
successivo all'avverarsi della Condizione Sospensiva  ("Seconda  Data
di Efficacia"). 
  Qualora  non  si  avverasse  la  Condizione  Sospensiva,  il   Ramo
d'Azienda trasferito sara' costituito esclusivamente dalle  Attivita'
e Passivita' Trasferite alla Prima Data di Efficacia. 
  Nel caso in cui si avverasse la Condizione Sospensiva, le Parti  si
impegnano a stipulare, alla Seconda Data di  Efficacia,  idoneo  atto
ricognitivo in forma notarile al fine di dare  atto  del  verificarsi
della  Condizione  Sospensiva  e  quindi  del   trasferimento   delle
Attivita' e Passivita' Trasferite alla  Seconda  Data  di  Efficacia.
Dello stesso sara' data pubblicita' nelle forme e nei  modi  previsti
dall'art. 58 del TUB. 
  3. EFFETTI COLLEGATI AGLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI 
  L'Atto di Cessione e' stato iscritto nel Registro delle Imprese  di
Roma, Prot. RM-2023-138505, in data 11 aprile 2023. 
  A norma dell'art. 58 TUB, i privilegi e le  garanzie  di  qualunque
tipo, da chiunque  prestati  o  comunque  esistenti  a  favore  della
Cedente, nonche' le trascrizioni nei pubblici registri degli atti  di
acquisto dei beni oggetto di  locazione  finanziaria  compresi  nella
cessione, conservano la loro validita' e il loro grado a favore della
Cessionaria,  senza  bisogno  di  alcuna  formalita'  o  annotazione.
Restano  altresi'  applicabili  le  discipline  speciali,  anche   di
carattere processuale, previste per i crediti ceduti. 
  Nei confronti dei debitori  ceduti,  gli  adempimenti  pubblicitari
(iscrizione nel registro  delle  imprese  e  presente  pubblicazione)
producono gli effetti indicati dall'art. 1264 del codice civile. 
  L'esercizio delle facolta' concesse ai creditori ceduti e a  coloro
che sono parte dei contratti ceduti dal citato  art.  58  TUB,  e  in
particolare la facolta' di recesso per giusta  causa  dei  contraenti
ceduti  entro  3  mesi  dagli  adempimenti  pubblicitari  nonche'  la
facolta' per  i  creditori  ceduti  di  esigere  l'adempimento  delle
obbligazioni  oggetto  di  cessione,   decorre   dalla   data   degli
adempimenti pubblicitari previsti da tale norma. 
  Della cessione verra'  data  comunicazione  agli  interessati  alla
prima occasione utile. 
  4. MODALITA' DI ACCESSO ALLE INFORMAZIONI  SULLA  SITUAZIONE  DEGLI
INTERESSATI E INFORMAZIONI SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI 
  Informazioni sulla  cessione  del  Ramo  d'Azienda  possono  essere
acquisite dagli interessati presso la sede della Banca in Via  Plava,
n.80,  20135,  Torino  o  agli   indirizzi   di   posta   elettronica
postacertificata@stellantisfinance-cert.it                          e
servizioclienti@stellantis-finance.com. 
  Per informazioni  e  richieste  relative  ai  trattamenti  di  dati
personali effettuati dalla Banca nell'ambito della cessione del  Ramo
d'Azienda,   e'   possibile   contattare   la   Banca   all'indirizzo
dataprotection@stellantis-finance.com,       all'attenzione       del
Responsabile della Protezione dei Dati (DPO). 

                        Il direttore generale 
                            Viale Giulio 

 
TX23AAB6584