Fusione transfontaliera per incorporazione 
 

  Ai sensi dell'articolo 7 del Decreto legislativo 30 maggio 2008  n.
108 ("Attuazione della Direttiva 2005/56/CE,  relativa  alle  fusioni
transfrontaliere delle societa' di capitali"). 
  Si informa che, subordinatamente alle autorizzazioni di legge: 
  "Intesa Sanpaolo Vita  S.p.A.",  societa'  per  azioni  di  diritto
italiano, con sede in Torino, Corso Inghilterra 3 e sede operativa in
Milano, Viale Stelvio 55/57, capitale sociale di euro 320.422.508,00,
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro  delle  Imprese  di
Torino 02505650370, iscritta all'Albo delle imprese di  assicurazione
e riassicurazione al n. 1.00066 e Capogruppo del Gruppo  Assicurativo
Intesa Sanpaolo Vita iscritto all'Albo dei Gruppi Assicurativi al  n.
28, soggetta all'attivita' di direzione  e  coordinamento  di  Intesa
Sanpaolo S.p.A. ("ISV" o anche la "Societa' Incorporante") 
  procedera' alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di: 
  "Intesa Sanpaolo Life Designated Activity  Company",  societa'  per
azioni di diritto irlandese, con sede in Dublino, Harbourmaster Place
3, 1st Floor International House, Dublin  1,  Irlanda,  con  capitale
autorizzato di  euro  5.000.000,00  ed  emesso  di  euro  625.000,00,
iscritta nel Registro delle Imprese Irlandese ("CRO") con  il  numero
284248, autorizzata dalla Banca Centrale Irlandese con il  numero  di
autorizzazione C33594 e attiva  come  impresa  di  assicurazione  (di
seguito anche "ISL" o la "Societa'  Incorporanda"  e,  congiuntamente
con ISV, le "Societa' Partecipanti alla Fusione"). 
  1. Legge regolatrice della Fusione 
  Troveranno applicazione le leggi nazionali per il  Progetto  Comune
di Fusione e per le delibere societarie. La  Fusione  sara'  regolata
dalla legge italiana,  trattandosi  di  fusione  transfrontaliera  ai
sensi della direttiva europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni  transfrontaliere
delle societa' di capitali, recepita in Italia  mediante  il  Decreto
Legislativo n. 108 del 30 maggio  2008  e  successive  modifiche  (di
seguito, il "Decreto 108") e in Irlanda mediante il Regolamento sulle
fusioni transfrontaliere del 2008 (Statutory Instrument n.  157/2008,
di seguito il "Regolamento Irlandese"). In caso di conflitto  tra  le
disposizioni normative applicabili, prevarra' il diritto italiano. 
  Si  segnala  che,  nonostante  l'entrata  in  vigore  del   Decreto
Legislativo 2 marzo 2023, n. 19 recante "Attuazione  della  direttiva
(UE) 2019/2121  del  Parlamento  europeo  e  del  Consiglio,  del  27
novembre 2019, che modifica la direttiva (UE)  2017/1132  per  quanto
riguarda   le   trasformazioni,   le   fusioni   e    le    scissioni
transfrontaliere", la Fusione di cui si tratta e' soggetta al Decreto
108 in quanto la Societa' Incorporanda ha gia' provveduto in data  26
aprile 2023 al deposito del Progetto Comune di Fusione presso il CRO,
che in data 3 maggio 2023 ha proceduto alla sua  pubblicazione  sulla
"CROSS BORDER MERGER GAZETTE". 
  2. Diritti dei creditori e dei soci di minoranza 
  I creditori della Societa' Incorporante il cui  credito  sia  sorto
prima dell'iscrizione  del  Progetto  Comune  di  Fusione  presso  il
Registro  delle  Imprese  di  Torino  avranno  diritto  di   proporre
opposizione alla Fusione ai sensi dell'articolo 2503  c.c.  entro  60
giorni dalla data di iscrizione  della  delibera  dell'assemblea  dei
soci della  Societa'  Incorporante  nel  Registro  delle  Imprese  di
Torino. 
  Non vi sono, ne' vi saranno alla data di efficacia  della  Fusione,
soggetti portatori di speciali diritti o titolari di  titoli  diversi
dalle azioni nelle Societa' Partecipanti alla Fusione. Pertanto,  non
e'  prevista  l'attribuzione  di  alcuno  speciale  diritto  a   tali
soggetti. 
  La Fusione non avra' conseguenze per  i  soci  di  minoranza  della
Societa'  Incorporante  in  quanto  la   Societa'   Incorporanda   e'
interamente posseduta da ISV e dunque non si procedera' ad aumento di
capitale ne' all'emissione di nuove azioni di  quest'ultima;  per  la
medesima   ragione   l'operazione   non   determinera'    particolari
conseguenze per l'unico socio di ISL. 
  3. Diritti dei lavoratori 
  Le  condizioni  previste  all'articolo  19  del   Decreto   108   e
all'articolo 23 del Regolamento Irlandese, in tema di  partecipazione
dei lavoratori, non  sono  applicabili  in  quanto  ne'  la  Societa'
Incorporante ne' la Societa' Incorporanda sono assoggettate al regime
di partecipazione dei lavoratori. 
  Si prevede che  alcuni  degli  attuali  dipendenti  della  Societa'
Incorporanda, prima della data di efficacia  della  Fusione,  possano
risolvere volontariamente il rapporto di lavoro intercorrente con ISL
e/o accettare un impiego alternativo in Italia presso  ISV  (o  anche
presso un'altra societa' del  Gruppo  Assicurativo  ad  essa  facente
capo). 
  4. Profili giuridici 
  L'efficacia della Fusione e' subordinata (i) al rilascio, da  parte
dell'IVASS, dell'autorizzazione prevista  dall'articolo  201  del  D.
Lgs. 7 settembre 2005 n. 209  (Codice  delle  Assicurazioni  Private)
oltre che (ii) all'autorizzazione del trasferimento  delle  Attivita'
Assicurative da parte dell'Alta Corte Irlandese. 
  La Fusione produrra' i suoi effetti giuridici, fiscali e  contabili
a decorrere dalla data di efficacia indicata  nell'atto  di  Fusione,
data  nella  quale  la  Societa'  Incorporanda  si  estinguera',  con
annullamento e senza concambio delle azioni rappresentative  del  suo
capitale sociale. 
  5. Disponibilita' di informazioni gratuite relative alla Fusione 
  I documenti previsti dalle legislazioni nazionali  sono  depositati
presso le sedi  sociali  delle  Societa'  Partecipanti  alla  Fusione
insieme ad ogni altro documento previsto dalle rispettive normative. 
  Ulteriori informazioni  in  ordine  alla  Fusione  potranno  essere
richieste gratuitamente ai seguenti indirizzi: 
  Per             la              Societa'              Incorporante:
comunicazioni.ivass@pec.intesasanpaolovita.it 
  Per             la              Societa'              Incorporanda:
comunicazioni.intesasanpaololife@pec.it 
  Milano, 26 luglio 2023 

           Il presidente del consiglio di amministrazione 
                           Luigi Maranzana 

 
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