Sede in Milano, corso Venezia n. 40
    Capitale di L. 1.260.000.000
    Iscritta al n. 181366 registro societa' Tribunale di Milano
    Codice fiscale n. 04077500157
      Con delibera assembleare 29 giugno 1992 di cui al verbale a
 rogito dott. Giovanni Ripamonti Notaio in Milano n. 105.559/7147 di
 rep. la societa' in epigrafe ha deliberato la fusione per
 incorporazione nella societa' R.C.S. Home Video S.r.l. con sede in
 Milano, via Angelo Rizzoli n. 2, col capitale di L. 50.000.000.000
 iscritta al Tribunale di Milano al n. 286329 registro societa',
 approvando il relativo progetto di fusione che qui si trascrive:
      Progetto di fusione mediante incorporazione da parte della
 R.C.S. Home Video S.r.l. delle societa' Panarecord S.p.a., Prime
 Video S.p.a. e Vivivideo S.p.a. (ai sensi dell'art. 2501-bis del
 codice civile).
      La Societa' R.C.S. Home Video S.r.l. (Omissis) fondera' per
 incorporazione le societa' Panarecord S.p.a. (Omissis), Prime Video
 S.p.a. (Omissis), Vivivideo S.p.a. (Omissis).
      1. La societa' incorporante svolge attivita' di commercio di
 prodotti audiovisivi secondo lo Statuto vigente che non subira'
 modifiche a seguito delle fusioni.
      2. La R.C.S. Home Video S.r.l. e' intestataria del 100% del
 capitale delle societa' Panarecord S.p.a., Prime Video S.p.a. e
 Vivivideo S.p.a., per cui la fusione mediante incorporazione avverra'
 senza aumento di capitale della incorporante, che provvedera' ad
 annullare il capitale sociale delle tre societa' incorporande,
 interamente possedute.
      3. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis terzo comma del
 codice civile del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre
 1986, n. 917 ai fini fiscali, le operazioni delle tre societa'
 incorporande saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 a far tempo dall'inizio dell'esercizio sociale in corso al momento in
 cui avra' effetto la fusione ai sensi dell'art. 2504-bis comma 2
 Codice civile dell'iscrizione in Tribunale dell'atto di fusione.
      4. Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' che partecipano all'operazione di
 fusione.
      5. Non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      Detta delibera e' stata iscritta nella Cancelleria commerciale
 del Tribunale di Milano in data 8 settembre 1992 al n. 83195
 d'ordine.
    p. Panarecord S.p.a.
    Il presidente: Gianpaolo Sala
S-11624 (A pagamento).