IMESI - Industrie Metalmeccaniche Siciliane - S.p.a. 
    SOFER - Officine Ferroviarie - S.p.a. 
    Atto di fusione per incorporazione 
      Societa' incorporante: Breda Costruzioni Ferroviarie S.p.a. con 
 sede in Pistoia (PT), via Ciliegiole n. 110/b - Codice fiscale 
 00109940478 - Partita IVA stesso numero - Capitale L. 200.000.000.000 
 versate - Tribunale di Pistoia: n. 2867/73 - C.C.I.A.A. di Pistoia: 
 n. 77469, domicilio fiscale presso la sede e con sede secondaria in 
 Italia a Roma, via Giorgione n. 129 - Tribunale di Roma: n. 6007/86 - 
 Camera di Commercio di Roma: n. 615050. 
      Societa' incorporate: IMESI - Industrie Metalmeccaniche 
 Siciliane S.p.a. con sede in Carini (PA), Contrada Olivelli Pistone - 
 Codice fiscale 00764500823 - Partita IVA stesso numero - Capitale L. 
 9.000.000.000 versate - Tribunale di Palermo: n. 17374/79 - 
 C.C.I.A.A. di Palermo: n. 88984/80 - domicilio fiscale presso la 
 sede; 
      SOFER - Officine Ferroviarie S.p.a. con sede in Napoli, via 
 Roberto Bracco n. 15/A - Codice fiscale 00289490633 - Partita IVA 
 stesso numero - Capitale L. 12.200.000.000 versate - Tribunale di 
 Napoli: n. 322/67 - C.C.I.A.A. di Napoli: n. 252129 - domicilio 
 fiscale presso la sede. 
      Con atto rep. 7349 notar Matilde Atlante di Roma in data 6 
 dicembre 1994 e' stata attuata la fusione per incorporazione delle 
 suddette due societa' incorporate nella suddetta societa' 
 incorporante. 
      In conformita' al progetto di fusione pubblicato per estratto in 
 Gazzetta Ufficiale n. 156 del 6 luglio 1994 e alle delibere 
 assembleari di fusione pubblicate per estratto in Gazzetta Ufficiale 
 n. 254 del 29 ottobre 1994: 
      le operazioni della societa' incorporata sono imputate al 
 bilancio della incorporante con effetto dal 1 gennaio 1994. 
      Ricorrono le condizioni previste dall'art. 2504-quinquies cod. 
 civ. e quindi non v'e' concambio azionario. 
      Si precisa che non esistono particolari categorie di azioni ne' 
 sono state emesse obbligazioni; e che nessun vantaggio e' previsto 
 per gli amministratori delle societa'. 
      Si precisa inoltre che in dipendenza dell'atto di fusione lo 
 statuto della societa' incorporante non ha subito modificazione 
 alcuna. 
      Infine, si precisa che il suddetto atto di fusione e' stato 
 iscritto nei competenti Tribunali come segue: 
      per la societa' incorporante: in Tribunale di Pistoia in data 31 
 dicembre 1994 al n. 10965; 
      per la societa' incorporata Imesi suddetta: in Tribunale di 
 Palermo in data 16 dicembre 1994 al n. 21127; 
      per la societa' incorporata Sofer suddetta: in Tribunale di 
 Napoli in data 15 dicembre 1994 al n. 42580. 
    p. La societa' incorporante 
    Il presidente del Consiglio d'amministrazione: 
    ing. Luigi Roth 
S-386 (A pagamento).