Estratto delibere di fusione (ex art. 2502-bis Codice civile)     
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione - delibere:
       A) Villa Hortensia S.r.l., con sede in Bordighera (IM), via
 Cesare Augusto n. 2. L'assemblea straordinaria dei soci della
 societa' Villa Hortensia S.r.l., del 30 settembre 1996, di cui
 all'atto per rogito notaio Walter Eugenio Gentile, repertorio 8398,
 omologato il 16 ottobre 1996, ed iscritta presso il registro delle
 imprese presso la C.C.I.A.A. di Imperia, il 29 ottobre 1996;
       B) Immobiliare Alessandro Pennati S.r.l., con sede in Monza
 (MI), via Passerini, n. 6; L'assemblea straordinaria dei soci della
 societa' ImmobiliareAlessandro Pennati S.r.l., del 30 settembre 1996,
 di cui all'atto per rogito notaio Walter Eugenio Gentile, repertorio
 8396, omologato il 11 novembre 1996, ed iscritta presso il registro
 delle imprese. presso la C.C.I.A.A. di Milano, il 22 novembre 1996;
       C) Impero S.r.l., con sede in Vallecrosia (IM), via Col.
 Aprosio n. 108.
 
      L'assemblea straordinaria dei soci della societa' Impero S.r.l.,
 del 30 settembre 1996, di cui all'atto per rogito notaio Walter
 Eugenio Gentile, repertorio 8395, omologato il 16 ottobre 1996, ed
 iscritta presso il registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di
 Imperia, il 29 ottobre 1996;
       D) S.A.C.S. Immobiliare S.r.l., con sede Sanremo (IM), piazza
 Eroi Sanremesi n. 26.
 
      L'assemblea straordinaria dei soci della societa' Immobiliare
 S.A.C.S. S.r.l., del 30 settembre 1996, di cui all'atto per rogito
 notaio Walter Eugenio Gentile, repertorio 8397, omologato il 16
 ottobre 1996, ed iscritta presso il registro delle imprese presso la
 C.C.I.A.A. di Imperia, il 29 ottobre 1996, hanno deliberato la
 fusione per unione con conseguente costituzione della nuova societa'
 denominata Villa Hortensia S.r.l., con sede in Bordighera (IM), Via
 XX Settembre n. 35.
      2. Rapporti di cambio: la fusione avverra' con i seguenti
 rapporti di cambio:
       Societa' Villa Hortensia S.r.l.: i soci della societa' in
 oggetto riceveranno n. 2,575575 quote della costituenda societa'
 Villa Hortensia S.r.l. ogni n. 1 quota posseduta del valore nominale
 di L. 1.000;
       Societa' Immobiliare Alessandro Pennati S.r.l.: i soci della
 societa' in oggetto riceveranno n. 5,57235 quote della costituenda
 societa' Villa Hortensia S.r.l., ogni n. 1 quota posseduta del valore
 nominale di L. 1.000;
       Societa' Impero S.r.l.: i soci della societa' in oggetto
 riceveranno n. 2,41385 quote della costituenda societa' Villa
 Hortensia S.r.l., ogni n. 1 quota posseduta del valore nominale di L.
 1.000.
       Societa' S.A.C.S. Immobiliare S.r.l. I soci della societa' in
 oggetto riceveranno n. 0,221904 quote della costituenda societa'
 Villa Hortensia S.r.l., ogni n. 1 quota posseduta del valore nominale
 di L. 1.000.
 
    I versamenti a titolo di conguaglio, saranno pari a:
       L. 2499,046 arrotondato a L. 2.500 ai soci della societa' Villa
 Hortensia S.r.l.;
       L. 8.746,661 arrotondato a L. 8.750 ai soci della societa'
 Immobiliare Pennati S.r.l.;
       L. 6.247,615 arrotondato a L. 6.250 ai soci della societa'
 S.A.C.S. S.r.l.;
       L. 7.497,138 arrotondato a L. 7.500 ai soci della societa'
 Impero S.r.l.
 
      3. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
 risultante dalla fusione: I soci delle societa' partecipanti alla
 fusione dovranno presentare apposita domanda presso la sede della
 societa' risultante dalla fusione, in relazione al rapporto di cambio
 di cui all'articolo 2, al fine di permettere agli amministratori la
 regolare trascrizione sul libro Soci:
      4. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili: le quote
 in oggetto avranno godimento dal,giorno di stipula dell'atto di
 fusione.
      5. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia, ai
 fini contabili e fiscali, alla data di stipula dell'atto di fusione.
      6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sussistono soci con trattamento particolare o
 privilegiato. Tutte le quote delle societa' partecipanti alla fusione
 hanno le medesime prerogative per essere convertite in quote della
 costituenda societa' Villa Hortensia S.r.l.
      7. Vantaggi particolari a favore degli amministratoti: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
     Sanremo-Monza, 29 novembre 1996
                      p. Villa Hortensia S.r.l.                       
            L'amministratore unico: Vittoria prof. Morando            
                                                                      
                   p. Immobiliare A. Pennati S.r.l.                   
           L'amministratore unico: Beatrice dott.ssa Parodi           
                                                                      
                            Impero S.r.l.                             
            L'amministratore unico: Vittoria prof. Morando            
                                                                      
                     Immobiliare S.A.C.S. S.r.l.                      
           L'amministratore unico: Beatrice dott.ssa Parodi           
                                                                      
S-25774 (A pagamento).