Estratto di deliberazione di fusione (art. 2502-bis, comma 1 C.C.)  
                                                                      
      In data 11 settembre 1996 l'assemblea straordinaria della
 societa' Aeroveneta S.r.l. ha approvato la situazione patrimoniale al
 31 maggio 1996 e il progetto di fusione per incorporazione redatto ai
 sensi dell'art. 2501-bis C.C.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       Aeroveneta S.r.l., con sede in Venezia, San Marco 1812,
 capitale L. 550.000.000 interamente versato - incorporante;
       Air Service Serenissima S.r.l., con sede in Milano, via
 Francesco Sforza 3, capitale L. 180.000.000 interamente versato -
 incorporanda.
 
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' pari a n. 1 quota
 da nominali L. 55.000 della Aeroveneta S.r.l. per, n. 1 quota da
 nominali L. 18.000 della Air Service Serenissima S.r.l.
      La societa' incorporante, sulla base del suddetto rapporto di
 cambio, aumentera' il proprio capitale sociale di L. 550.000.000 da
 assegnare ai soci dell'incorporanda proporzionalmente alle quote da
 questi possedute.
      Effetto della fusione: dal 1. gennaio dell'esercizio nel corso
 del quale verra' perfezionato l'atto di fusione. Da tale data si
 avra' inoltre la decorrenza nella partecipazione agli utili della
 societa' incorporante.
      Trattamenti e vantaggi particolari: non vi sono categorie
 particolari di soci ne' sono previsti particolari vantaggi per gli
 amministratori.
      Societa' risultante dalla fusione: a far tempo dall'atto di
 fusione I'Aeroveneta S.r.l. verra' trasformata in S.p.a. sotto la
 denominazione di Nordest Avio S.p.a., con sede in Venezia Mestre, via
 Felisati n. 61, durata al 31 dicembre 2050 e capitale di L.
 1.100.000.000 diviso in 1.100.000 azioni di nominali L. 1.000 ogni L.
 1.000 di capitale posseduto.
      Deposito della deliberazione di fusione: la deliberazione di
 fusione e' stata depositata per l'iscrizione nel registro delle
 imprese di Venezia in data 3 dicembre 1996, cron. n.
 9600025498/CVE0130.
 
     Venezia, 3 dicembre 1996
                            p. Aeroveneta                             
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                       Dott. Renato Pellicioli                        
                                                                      
S-25849 (A pagamento).