Progetto di fusione(redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice  
                               civile)                                
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       Manutencoop Soc. Coop. a r.l., incorporante, con sede legale in
 Bologna, via Casarini n. 32, iscritta al registro delle imprese di
 Bologna al n. BO006-5791, capitale sociale al 30/11/1999 L.
 16.599.665.819, codice fiscale e partiva I.V.A. n.00592240378;
       Tecne S.r.l., incorporanda, con sede legale in Bologna, via
 Casarini n. 32, iscritta al registro delle imprese di Bologna al n.
 BO006-49728, capitale sociale L. 20.000.000, codice fiscale e partita
 I.V.A. n.03796790370.
 
      A seguito della fusione per incorporazione l'atto costitutivo e
 lo statuto della societa' incorporante Manutencoop Soc. Coop. a r.l.
 non vengono a subire alcuna modificazione.
      Non sussistono le premesse per la determinazione del rapporto di
 concambio poiche' Manutencoop Soc. Coop. a r.l., societa'
 incorporante, detiene la piena proprietà ed il possesso di tutte le
 quote che costituiscono il capitale dell'incorporanda Tecne S.r.l..
      La situazione patrimoniale della incorporante Manutencoop Soc.
 Coop. a r.l. assunta a base della fusione e' quella al 30 novembre
 1999, approvata dal Consiglio di amministrazione, ai sensi degli
 artt. 2501-bis e 2501-ter del Codice civile, in data 24 febbraio
 2000.
      La situazione patrimoniale della incorporanda Tecne S.r.l.
 assunta a base della fusione e' quella al 30 novembre 1999, approvata
 dal Consiglio di amministrazione, ai sensi degli artt. 2501-bis e
 2501-ter del Codice civile, in data l. marzo 2000.
      La data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda saranno imputate a bilancio della società incorporante,
 visto l'art.504-bis del Codice civile, terzo comma, viene fissata al
 1. gennaio dell'anno nel corso del quale sarà stipulato l'anno di
 fusione.
    Non sussistono categorie di soci con trattamenti particolari.
      Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
  Il progetto di fusione e' stato depositato per la relativa
 iscrizione al registro delle imprese di Bologna, relativamente a
 Manutencoop Soc. coop. a r.l. in data 9 marzo 2000 con ricevuta n.
 12057/2000/CBO0231 e relativamente a Tecne S.r.l. in data 9 marzo
 2000 con ricevuta n.12059/2000/CBO0231.
     Bologna, 10 marzo 2000
                   p. Manutencoop Soc. coop. a r.l.                   
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Claudio Levorato                           
                           p. Tecne S.r.l.                            
         Il vice presidente del Consiglio di amministrazione:         
                              Mauro Masi                              
B-217 (A pagamento).